Veiledning til søknad om å forvalte EuVECA-fond

1. Bakgrunn

Forordning (EU) 345/2013 om europeiske venturekapitalfond (EuVECA-forordningen) ble 1. august 2021 inkorporert i norsk rett gjennom ikrafttredelsen av § 1a-1 i AIF-loven.

Forordningen omhandler forvaltning og markedsføring av europeiske venturekapitalfond (EuVECA), og innebærer en produktregulering på området for alternative investeringsfond. Kun fond som oppfyller forordningens nærmere betingelser til porteføljesammensetningen og kvalifiserte investeringer kan benytte seg av betegnelsen "EuVECA". 

Finanstilsynet har ansvaret for å registrere forvaltere av EuVECA-fond, og behandler søknader om å få etablere EuVECA-fond. Finanstilsynet fører også tilsyn med at foretakene overholder forordningens bestemmelser.

2. Kort om EuVECA

Forordningen er et ledd i kapitalmarkedsunionen og skal bidra til økt tilgang til kapital for små selskaper med vekst- og utvidelsesmuligheter. For å oppnå formålet om økt kapitaltilgang åpnes det for nye muligheter for de registrerte AIF-forvaltere som forvalter kapital under terskelverdiene i AIF-loven § 1-4.

Registrerte AIF-forvaltere er unntatt de fleste kravene i AIF-loven, herunder organisatoriske og operasjonelle krav. På den annen side har slike forvaltere vesentlige begrensninger ved at de ikke har tilgang til det indre markedet gjennom notifiseringssystemet. I Norge er de også avskåret fra å markedsføre sine fond til andre enn profesjonelle investorer.

Gjennom forordningen gis registrerte AIF-forvaltere rett til å markedsføre og/eller forvalte fond som oppfyller forordningens kriterier til å være EuVECA grensekryssende i EØS. Registrerte AIF-forvaltere gis også rett til å markedsføre slike fond til en større gruppe av potensielle investorer. Samtidig blir forvalteren pålagt enkelte nye krav. Dette inkluderer blant annet krav til kapitaldekning hos forvalter, krav til egnethet og kompetanse hos den/de som faktisk leder virksomheten, og krav til rutiner og retningslinjer. Det er videre krav til hvilken informasjon forvaltere av EuVECA-fond er pliktig til å gi investorene forut for en investeringsbeslutning. Denne informasjonen skal være korrekt, klar og ikke-villedende.

3. Krav til innhold i en søknad om å benytte betegnelsen EuVECA

3.1 Generelt

Nedenfor følger en oversikt over minimumskravene til en søknad om tillatelse til å benytte betegnelsen EuVECA. I den konkrete behandlingen av søknader kan det bli behov for å kreve andre opplysninger og tilleggsinformasjon. Henvisninger til paragrafer viser til AIF-loven, og henvisning til artikler viser til forordning (EU) 345/2013 med de endringer som følger av endringsforordning (EU) 2017/1991.

3.2 Søknadens innhold

Søknaden skal inneholde opplysninger som viser at kravene til forvalter og fond er oppfylt, jf. artikkel 14. Det skal opplyses om forhold som er av betydning for vurderingen av om søknaden skal innvilges.

1. Overordnet beskrivelse av virksomheten til forvalter. Det må fremgå om forvalter er ekstern forvalter eller om fondet er internt forvaltet.
2. Identiteten til de personene som faktisk leder virksomheten til forvalter av et EuVECA, jf. artikkel 14 nr. 1 bokstav a). For den som utpekes som faktisk leder for porteføljeforvaltningen må det informeres om relevante kvalifikasjoner, yrkeserfaring og eventuelle andre forhold som kan være relevant for vurderingen av om stillingen vil kunne ivaretas på forsvarlig måte. Utfylt skjema "Egnethetsvurdering – foretak – skjema for person" skal vedlegges søknaden (se rundskriv 1/2020). Tilsvarende gjelder for foretakets daglige leder.
3. Dokumentasjon av forvalters ansvarlige kapital, herunder:
   • Siste revisorgodkjente og vedtatte årsregnskap.
   • Delårsregnskap, inkl. resultat- og balanseregnskap, per utløpet av måneden forut for innsendelse av søknaden. Dersom forvalter er registrert i Enhetsregisteret mindre enn tre måneder før søknaden sendes inn, skal åpningsbalansen sendes inn i stedet.
   • Revisorbekreftelse av nevnte delårsregnskap eller åpningsbalanse. Finanstilsynet legger til grunn at avgivelse av denne attestasjonen fordrer en revisjonsgjennomgang som minst oppfyller kravene i ISRE 2410.
   • Bekreftelse fra revisor, finansinstitusjon (bank), advokat eller regnskapsfører som bekrefter at aksjekapitalen er mottatt av selskapet, dersom innskutt egenkapital er høyere enn det som fremgår i bokstav b. Etter artikkel 10 nr. 2 skal både internt forvaltede kvalifiserte venturekapitalfond og eksterne forvaltere av kvalifiserte venturekapitalforn ha en startkapital som tilsvarer 50 000 euro.
   • For beregning av ansvarlig kapital legger Finanstilsynet til grunn forskrift om beregning av ansvarlig kapital for banker, kredittforetak, finansieringsforetak, pensjonsforetak, oppgjørssentraler og verdipapirforetak. Den ansvarlige kapitalen skal være investert i likvide eiendeler eller eiendeler som lett kan omsettes i kontanter på kort sikt, og skal ikke omfatte spekulative posisjoner.
4. Budsjett for det første året forvalteren utøver sin virksomhet. Utviklingen i inntekter, kostnader og ansvarlig kapital gjennom året må fremgå av budsjettet slik at det er mulig å vurdere oppfyllelse av kapitalkrav gjennom hele året entydig.
5. Beregning av krav til ansvarlig kapital etter artikkel 10. Det første året forvalteren utøver sin virksomhet skal ansvarlig kapital til enhver tid tilsvare det høyeste av 50 000 euro og en åttedel av de faste kostnadene som forventes i budsjettet det første året. For beregning av faste kostnader legger Finanstilsynet rundskriv 10/2014 til grunn.
6. En tilstrekkelig detaljert driftsplan med beskrivelse av det første året forvalteren av et EuVECA utøver sin virksomhet, som minst dokumenterer at foretaket oppfyller kravene til:
   • Opplysninger om forvalterens menneskelige og tekniske ressurser, og beskrivelse av hvordan disse er tilstrekkelige til å utføre den planlagte virksomheten, samt bekreftelse på at forvalter til enhver tid vil sørge for at ressurssituasjonen er tilstrekkelig ivaretatt.
   • Opplysninger om styret og ledende ansatte i forvalteren, samt deres respektive roller.
7. Dokumentasjon på vedtatte rutiner og retningslinjer som minst dekker rutiner for overholdelse av god forretningsskikk, jf. artikkel 7, rutiner for utkontraktering, jf. artikkel 8, og rutiner for håndtering av interessekonflikter, jf. artikkel 9 og forordning (EU) 2019/820
8. Informasjonsmemorandum og/eller annet markedsføringsmateriale for fondet, sammen med en beskrivelse av hvor i markedsføringsmaterialet kravene etter forordningens artikkel 13 oppfylles. Det følger av artikkel 13 nr. 1 at informasjonen skal opplyses på en klar og forståelig måte. Av artikkel 13 nr. 2 følger det at opplysningene som nevnt i nr. 1 skal være korrekte, klare og ikke villedende.