Autorisasjonspliktens grenser

Norges Autoriserte Regnskapsføreres Forening

Saksbehandler: Elise Grønseth
Dir.tlf.: 22 93 98 83
Vår referanse: 10/1497
Arkivkode: 610.1
Dato: 12.04.2010

Finanstilsynet viser til tidligere kontakt om hvilke tjenester som er autorisasjonspliktige.

 1. INNLEDNING

Regnskapsførerbransjen er i en utvikling der det tilbys spesialiserte tjenester innenfor deler av regnskapsprosessen. Det har knyttet seg usikkerhet til spørsmålet om autorisasjonsplikt for oppgaver som ikke direkte gjelder føring av bilag eller utarbeidelse av årsregnskap. På bakgrunn av at aktører uten autorisasjon tilbyr spesialiserte tjenester, som ikke er del av et fullstendig regnskapsføreroppdrag, er det behov for å ta stilling til hvilke oppgaver som utløser autorisasjonsplikt.

Finanstilsynet har foretatt en vurdering av hvorvidt enkelte tjenester er å anse som regnskapsføring etter lov om autorisasjon av regnskapsførere (nedenfor benevnt regnskapsførerloven) og dermed autorisasjonspliktige hvis de skjer i næring. Tjenestene det særlig har vært reist spørsmål ved er:
• lønnstjenester, se punkt 3
• fakturering, herunder som ledd i factoring- og inkassovirksomhet, se punkt 4
• utarbeidelse av oppgave for kompensasjon av merverdiavgift, se punkt 5
• utarbeidelse av omsetningsoppgave som avgiftsrepresentant, se punkt 6

En oppsummering av konklusjonene er gitt i punkt 7.

I punkt 8 redegjøres for hvorvidt regnskapsførerlovens krav til virksomhetsutøvelsen skal gjelde for tjenester som ikke i seg selv utløser autorisasjonsplikt, når tjenesten tilbys av autorisert regnskapsfører.

Begrepet ”regnskapsførertjenester” benyttes i det videre på tjenester som utløser krav om autorisasjon. ”Regnskapstjenester” benyttes som begrep på andre tjenester som naturlig hører inn under regnskapsførervirksomhet. 

Finanstilsynet har lagt til grunn at tjenester som utgjør en integrert del av oppdragsgivers regnskapssystem slik at tjenesten innebærer bilagsføring/bokføring, er autorisasjonspliktige. Videre er det autorisasjonsplikt dersom en tjeneste er knyttet til kravene til pliktig regnskapsrapportering etter bokføringsloven. For tjenester knyttet til bokføringslovens plikt til dokumentasjon av regnskapsopplysninger og lovbestemte spesifikasjoner, må det gjøres en konkret vurdering av
behovet for å underlegge tjenesten krav om autorisasjon, der blant annet nødvendigheten av at tjenesten underlegges kravene i regnskapsførerloven og tilsyn av Finanstilsynet tillegges vekt.

2. AUTORISASJONSKRAVET I REGNSKAPSFØRERLOVEN

Regnskapsførerloven § 1 første ledd har følgende ordlyd:
”Enhver som i næring påtar seg å føre regnskap for andre, jf. § 2 første ledd, skal være autorisert av Finanstilsynet i samsvar med denne lov.”

Regnskapsførerloven § 2 første ledd har følgende ordlyd:
 ”Som regnskapsføring etter denne lov regnes utføring av oppdragsgivers plikter etter regnskaps- og bokføringslovgivningen og utarbeidelse av oppgaver og opplysninger for oppdragsgiver som denne skal gi i henhold til lov eller forskrift”.

Som det følger av sitatet gir ikke regnskapsførerloven en direkte definisjon av hvilke oppgaver som er autorisasjonspliktige, men henviser til bokføringsloven og regnskapsloven.

Det har vært reist spørsmål om den siste delen av bestemmelsen har selvstendig betydning slik at ”utarbeidelse av oppgaver og opplysninger for oppdragsgiver som denne skal gi i henhold til lov eller forskrift” i seg selv utløser autorisasjonsplikt, også i tilfeller der pliktene følger av andre lover enn bokførings- og regnskapslovgivningen.

I den nye bokføringsloven av 19. november 2004 samles regnskapsregler som tidligere var gitt i annen lovgivning, herunder ligningsloven, merverdiavgiftsloven og skattebetalingsloven. Ordlyden i regnskapsførerloven § 2 første ledd ble derfor justert slik at denne definisjonen viser til regnskapslovgivningen og bokføringslovgivningen.

Finanstilsynet legger til grunn at det er regnskaps- og bokføringsloven som er bestemmende for hva som utløser autorisasjonsplikt. Det er ikke nok at det skjer utarbeidelse av lovpliktige oppgaver og opplysninger for oppdragsgiver, hvis disse ikke følger av regnskaps- eller bokføringslovgivningen.

3.    LØNNSTJENESTER

3.1 Nærmere om tjenesten  
”Lønnsføring” benyttes ofte som et begrep på de tjenestene som tilbys. De fleste regnskapssystemer har i dag beregning av lønn, skatt og avgift som en integrert funksjon. Dette for enklere å danne grunnlag for lovpålagt sporbarhet mellom den bokførte transaksjonen og dokumentasjonen. Så langt Finanstilsynet har bragt på det rene er de systemene som lønnsselskapene benytter ikke en del av oppdragsgivers regnskapssystem, og kommuniserer heller ikke elektronisk med disse. Den tjenesten som blir utført er dermed ikke en integrert del av bokføringen.

Typiske lønnstjenester er bokføringsunderlag, utarbeidelse av banklister for utbetaling av lønn, lønnsslipp, underlag for oppgave til skattemyndighetene (skattetrekk og arbeidsgiveravgift) samt lønns- og trekkoppgave ved årsslutt, herunder følgeskriv (skjema) til disse oppgavene. Bokføringsunderlaget angir hvilke beløp som skal føres på hvilke kontoer (tilordningskoder og behandlingskoder).

Oppdragsgiver kan benytte lønnsdokumentasjonen enten som bilag for å bokføre lønnsutbetalingen, eller som grunnlag for egen utarbeidelse av regnskapsbilag.

3.2 Lovgrunnlaget   
Ordlyden i regnskapsførerloven § 2 første ledd henviste tidligere bare til ”regnskapslovgivningen” i stedet for ”regnskaps- og bokføringslovgivningen”. I sin forvaltning av bestemmelsen la Autorisasjonsstyret for regnskapsførere , til grunn at lønnstjenester ikke var autorisasjonspliktige tjenester, med mindre lønnssystemet var integrert i regnskapssystemet.

Som følge av innføringen av bokføringsloven, ble regnskapsførerloven § 2 endret i den lovrevisjonen som fant sted i 2006. Det fremgår av forarbeidene at justeringen av ordlyden ikke skulle innebære noen materiell endring, jf Ot.prp. nr 44 (2005-2006). Selv om ikke definisjonen av regnskapsføring i seg selv gis et annet innhold, vil endringer i lovgivningen som det henvises til kunne ha den effekt at tjenester blir omfattet av autorisasjonsplikten eller at tjenester som tidligere var omfattet faller utenfor. 

I sin høringsuttalelse til endringene ga Norges Autoriserte Regnskapsføreres Forening uttrykk for at lønnstjenester etter innføring av bokføringsloven må betraktes som autorisasjonspliktig virksomhet, fordi lønnsføring er direkte regulert i bokføringsloven. Det ble vist til at regnskapslov av 1977 ikke hadde tilsvarende bestemmelser.

I Ot.prp. nr 44 (2005-2006) om endringer i regnskapsførerloven pkt 2.2.4 har departementet uttalt følgende: ”Departementet er enig i NARFs vurdering av at en referanse til regelverket om bokføring virker klargjørende, siden bokføringsloven med forskrifter har medført at regelverk som tidligere var gitt i medhold av ulike typer lovverk nå er samlet i et definert regelsett. Det vil blant annet klargjøre at lønnsføring er omfattet av autorisasjonsplikten (Finanstilsynets understrekning).”

Forarbeidene inneholder imidlertid ingen nærmere drøftelse av hva som er grunnlaget for konklusjonen om at lønnstjenestene er omfattet av autorisasjonsplikten. Finanstilsynet har derfor funnet det hensiktsmessig å utdype dette nærmere.  

3.3  Bokføringslovgivningen
For å besvare spørsmålet om lønnstjenester er autorisasjonspliktig må det vurderes om de anses å være ”plikter etter bokførings- og regnskapslovgivningen”.

Bokføringsloven inneholder ikke en definisjon av hva som er bokføring. Lignings-ABC 2007/08 legger til grunn at bokføring er ”registrering i regnskapssystemet av transaksjoner og andre regnskapsmessige disposisjoner som direkte påvirker eiendeler, gjeld, egenkapital, inntekter og kostnader. Bokføring kjennetegnes av at det posteres til debet og kredit med like store beløp”. Denne definisjonen er i tråd med bokføringsutvalgets utredning i NOU 2002:20.

Lagt til grunn at det er den regnskapspliktige selv som utfører bokføringen basert på det som mottas fra lønnsselskapet, er ikke tjenestene formelt å anse som bokføring. Spørsmålet er om tjenestene likevel må anses for å falle inn under bokføringsloven, fordi de omfatter plikter etter bokføringslovgivningen. Bokføringsloven har flere bestemmelser som er av betydning for behandling av lønn. Etter Finanstilsynets syn er det særlig bokføringsloven § 3 om pliktig regnskapsrapportering og § 10 om dokumentasjon av lønn som er av betydning for spørsmålet om lønnstjenester er regnskapsførertjenester.

Bokføringsloven § 3:
Bestemmelsen har følgende ordlyd:
”Med pliktig regnskapsrapportering menes i denne loven årsregnskap og annen rapportering av historiske regnskapsopplysninger til eksterne parter, gitt i skriftlig form til fastsatt tidspunkt og med et forhåndsdefinert innhold, og som er fastsatt i eller med hjemmel i lov.”   

Lønnstjenestene danner grunnlaget for de lønns- og trekkoppgavene, og oppgaver over arbeidsgiveravgift, som er pliktig regnskapsrapportering etter bokføringsloven § 3, jf forskriften
§ 2-1. Dette gjelder selv om selve rapporteringsplikten følger av annen lovgivning, herunder skattebetalingsloven og folketrygdloven. 

Formålet med regnskapsførerloven er blant annet å ivareta interessene til skatte- og avgiftsmyndighetene. Kvaliteten på de oppgavene som lønnsselskapene produserer er av vesentlig betydning for rapporteringen til skattemyndighetene. Lønnstjenester krever spesialisert kunnskap innenfor kompliserte kodeverk og skatteregler. Fagområdet er i stadig utvikling, slik at det er behov for hyppig faglig oppdatering. Ved å underlegge lønnstjenester autorisasjonsplikt, vil tjenestene bli regulert av regnskapsførerloven, herunder god regnskapsføringsskikk, og aktørene vil underlegges tilsyn av Finanstilsynet.

Bokføringsloven § 10
Bokføringsloven § 10, jf bokføringsforskriften § 5-6, stiller krav til hvordan lønn skal dokumenteres. Når tjenestene omfatter utarbeidelse av dokumentasjon, vil det være et spørsmål om dette i seg selv utløser autorisasjonsplikt. 

I tilfeller der oppdragsgiver benytter det som mottas fra lønnsselskapet som dokumentasjon uten egen kontroll eller egne vurderinger, er den tjenesten som leveres i realiteten oppfyllelse av bokføringslovens dokumentasjonsplikt og dermed autorisasjonspliktig.

Det bør imidlertid ikke være slik at enhver utarbeidelse av lovbestemt dokumentasjon av bokførte opplysninger, utløser autorisasjonsplikt. Det må skje en konkret vurdering der formålet med autorisasjonsplikten tillegges vesentlig vekt. Det vises til at dokumentasjon knyttet til lønn, skatt og avgift er sentral for skatte- og avgiftskontrollen, samtidig som utarbeidelsen av dokumentasjonen krever spesialisert kunnskap. Dette trekker i retning av autorisasjonsplikt for å sikre kvalitet på tjenestene, også i tilfeller der opplysningene fra lønnsselskapet bearbeides noe av oppdragsgiver.    

3.4 Konklusjon
Finanstilsynet legger til grunn at lønnstjenester er å anse som regnskapsføring etter regnskapsførerloven § 2 når de er en integrert del av oppdragsgivers regnskapssystem, eller omfatter pliktig regnskapsrapportering etter bokføringsloven § 3 eller innebærer oppfyllelse av oppdragsgivers dokumentasjonsplikt etter bokføringsloven § 10. Dette medfører at næringsdrivende som påtar seg slike lønnstjenester for andre er autorisasjonspliktige etter regnskapsførerloven § 1.

4. FAKTURERINGSTJENESTER

4.1 Nærmere om tjenesten
Med faktureringstjenester tenkes det på oppdrag som omfatter utstedelse av fakturaer, og utarbeidelse av spesifisert oversikt over transaksjonene. Finanstilsynet er ikke kjent med omfanget av slike tjenester. Tjenestene tilbys normalt i kombinasjon med factoring og inkasso.  
Det må skilles mellom faktureringstjenester som er integrert i oppdragsgivers regnskapssystem, slik at det skjer en samtidig bokføring, og faktureringstjenester som ikke er integrert i regnskapssystemet. Slik integrering tilbys normalt ikke av inkassoselskapene. Hvorvidt factoringselskapene tilbyr tjenester som er integrert, er ikke undersøkt nærmere fordi det ikke har vært avgjørende for Finanstilsynets vurdering.

4.2 Lovgrunnlaget
Ordlyden i regnskapsførerloven § 2 avklarer ikke om faktureringstjenester er å anse som regnskapsføring. Fakturering er ikke omhandlet i forarbeidene til regnskapsførerloven, og forarbeidene til bokføringsloven omhandler ikke spørsmålet om autorisasjonsplikt.

I forvaltningen av regnskapsførerloven la det tidligere Autorisasjonsstyret for regnskapsførere til grunn at fakturering i seg selv ikke utløser autorisasjonsplikt, med mindre faktureringssystemet er integrert i regnskapssystemet. Finanstilsynet har videreført denne tolkningen, også etter de endringer i regnskapsførerloven § 2 første ledd som fant sted i 2006, jf punkt 3.2 ovenfor.

4.3 Bokføringslovgivningen  
Faktureringstjenester som er integrert i oppdragsgivers regnskapssystem
Dersom tjenesten omfatter bokføring i oppdragsgivers regnskapssystemer er den å anse som regnskapsføring, og derfor omfattet av autorisasjonsplikten.

Et spørsmål som da oppstår er om selskaper som har konsesjon fra Finanstilsynet etter annen særlovgivning, også må ha autorisasjon som regnskapsførerselskap. Det at en virksomhet utløser krav om konsesjon etter flere lover, er ikke uvanlig. For eksempel må banker også ha konsesjon som verdipapirforetak for å tilby investeringstjenester, og revisorer må ha autorisasjon som regnskapsfører for å tilby regnskapsførertjenester.      

Etter Finanstilsynets syn er faktureringstjenestene som tilbys fra factoringselskaper og inkassoforetak så tett knyttet opp mot den virksomheten som utløser konsesjonsplikt etter finansieringsvirksomhetsloven og inkassoloven, at det ikke er behov for den særreguleringen som følger av regnskapsførerloven. Dersom et factoringselskap eller inkassoforetak tilbyr andre regnskapsførertjenester enn slik fakturering, vil vurderingen av autorisasjonsplikten være en annen.   

Ovennevnte innebærer at faktureringstjenester som er integrert i oppdragsgivers regnskapssystem vil utløse autorisasjonsplikt, med mindre oppdragstaker har konsesjon som factoringselskap eller inkassoforetak.

Faktureringstjenester som ikke er integrert i oppdragsgivers regnskapssystem
På samme måte som for lønnstjenester, jf punkt 3.3, er spørsmålet om tjenesten faller inn under bokføringsloven og dermed utløser autorisasjonsplikt, fordi det vil være utføring av oppdragsgivers plikter etter bokføringslovgivningen, jf regnskapsførerloven § 2 første ledd.

Finanstilsynet legger til grunn at faktureringstjenester som omfatter utarbeidelse av omsetningsoppgaver etter merverdiavgiftsloven § 15-1, er autorisasjonspliktig virksomhet. Dette er pliktig regnskapsrapportering etter bokføringsloven § 3.

Bokføringsloven § 10, jf forskriften kapittel 5 om dokumentasjon av bokførte opplysninger, stiller blant annet krav til hvordan salg av varer og tjenester skal dokumenteres. I tilfeller der salgsdokumentasjonen som mottas fra faktureringsselskapet ikke må bearbeides i vesentlig grad av oppdragsgiver, faller tjenesten inn under bokføringslovens dokumentasjonsplikt.

Det bør imidlertid ikke være slik at enhver bistand til utarbeidelse av dokumentasjon av bokførte opplysninger, utløser autorisasjonsplikt. Det må skje en konkret vurdering der formålet med autorisasjonsplikten tillegges vesentlig vekt.

Reglene om dokumentasjon av salg av varer og tjenester anses å være mindre komplisert enn på andre områder, for eksempel lønn. På den annen side er merverdiavgiftslovgivningen, som stiller krav til at fakturaen skal vise størrelsen av og grunnlaget for merverdiavgift, i stadig utvikling. Selv om god kvalitet forutsetter at den som tilbyr tjenesten har oppdatert kunnskap, er det trolig oppdragsgivers behov for teknisk og personellmessig bistand som dekkes, og ikke behovet for faglig kompetanse.

Når faktureringstjenesten også omfatter utarbeidelse av spesifisert oversikt over fordringer og innbetalinger som faktureringsforetaket har informasjon om, vil det være et spørsmål om tjenesten faller inn under bokføringsforskriften.

Bokføringsloven § 5 første ledd nr 3 stiller krav til kundespesifikasjon, jf bokføringsforskriften § 3-1 første ledd nr 3. Dette omfatter ”Alle transaksjoner med kunder pr. periode, der kundens kode og navn, alle poster i ordnet rekkefølge med dokumentasjonsdato og dokumentasjonshenvisning og inn- og utgående saldo skal fremgå.”. Oversikten er fullstendig når den viser alle transaksjoner for alle kunder per rapporteringsperiode.

Lagt til grunn at fakturainnbetalingene skjer til oppdragsgivers egen konto, og at disse og øvrige transaksjoner per kunde registreres løpende i regnskapssystemet av oppdragsgiver, er listen som utarbeides av faktureringsforetaket ikke fullstendig før den er avstemt mot bokførte opplysninger. Det kan for eksempel tenkes at kunden har betalt uten KID-nummer eller kontant, eller at oppdragsgiver har andre kunder som ikke inngår i faktureringsoppdraget, slik at faktureringsforetaket ikke har mottatt informasjon om innbetalingen. Selv om listene utgjør deler av kundespesifikasjonen, må den lovbestemte kundespesifikasjonen være basert på de bokførte opplysningene. På dette grunnlag kan det gjøres gjeldende at faktureringstjenesten ikke omfatter utarbeidelse av lovbestemt kundespesifikasjon etter bokføringsloven § 5 første ledd nr 3.

Spørsmålet er om tjenestene likevel utløser autorisasjonsplikt fordi de i praksis danner grunnlag for oppdragsgivers plikter etter bokføringsloven. I vurderingen må formålet med autorisasjonsplikten tillegges vesentlig vekt. Spesifiserte opplysninger om kundefordringer er først og fremst viktig informasjon for oppdragsgivers økonomistyring. Også skattemyndighetene er avhengig av kundespesifikasjoner for å utøve effektiv kontrollvirksomhet, men kundespesifikasjonene er ikke direkte grunnlag for rapporter til det offentlige. Når det gjelder regnskapets kvalitet, er det den totale oversikten over kundetransaksjonene, med tilhørende avstemminger og kontroller, som er avgjørende. Først i forbindelse med utarbeidelse av fullstendig kundespesifikasjon, er regnskapskompetansen av vesentlig betydning.

Etter Finanstilsynets syn er det ikke behov for å underlegge tjenester knyttet til dokumentasjon av salg av varer og tjenester eller utarbeidelse av liste over kundetransaksjoner, de kravene til utdanning, praksis og etterutdanning m.v. som følger av regnskapsførerloven.

4.4 Konklusjon
På bakgrunn av ovennevnte er Finanstilsynets oppfatning at faktureringstjenester er å anse som regnskapsføring etter regnskapsførerloven § 2 første ledd når faktureringen er en integrert del av oppdragsgivers regnskapssystem, eller når oppdraget omfatter utarbeidelse av omsetningsoppgave. Utarbeidelse av dokumentasjon av salg av varer og tjenester utløser ikke autorisasjonsplikt. Heller ikke utarbeidelse av lister over transaksjoner knyttet til faktureringstjenesten er autorisasjonspliktig, forutsatt at tjenesten ikke omfatter avstemming mot bokførte opplysninger.

Etter Finanstilsynets syn tilsier reelle hensyn at faktureringstjenester som tilbys av factoringselskaper og inkassoforetak som ledd i oppdrag etter finansieringsvirksomhetsloven og inkassoloven, ikke i tillegg utløser autorisasjonsplikt etter regnskapsførerloven § 1.

5. UTARBEIDELSE AV OPPGAVE FOR KOMPENSASJON AV MERVERDIAVGIFT

Virksomheter som har betalt merverdiavgift kan på visse vilkår kreve denne refundert. Dette gjelder blant annet kommuner, fylkeskommuner og visse private og ideelle virksomheter. Som grunnlag for kravet skal det utarbeides en særlig kompensasjonsoppgave til skattemyndighetene.

Verken ordlyden i regnskapsførerloven § 2 første ledd eller forarbeidene til regnskapsførerloven gir en avklaring på om denne type tjenester er å anse som regnskapsførertjenester.

Det er på det rene at tjenestene ikke innebærer registrering i oppdragsgivers regnskapssystem. Spørsmålet er om autorisasjonsplikt oppstår fordi det er tale om pliktig regnskapsrapportering etter bokføringsloven § 3.

Kompensasjonsoppgaven er en lovbestemt plikt til å rapportere regnskapsopplysninger til offentlige myndigheter. Det er imidlertid ikke pliktig regnskapsrapportering etter bokføringsloven, jf bokføringsforskriften § 2-1. Dette fordi lov om kompensasjon for merverdiavgift for kommuner, fylkeskommuner, mv. (lov 2003 nr 108) ikke inngår i bokføringsforskriftens oppstilling av lover hvis rapporteringsplikt er pliktig regnskapsrapportering etter bokføringsloven.

Etter Finanstilsynets oppfatning er utarbeidelse av oppgave for kompensasjon av merverdiavgift ikke å anse som regnskapsføring etter regnskapsførerloven § 2 første ledd. Det vil derfor ikke utløse autorisasjonsplikt å påta seg slik tjeneste i næring for andre.

Det bemerkes at de som har krav på refusjon for merverdiavgift hovedsakelig er kommuner, fylkeskommuner, ideelle virksomheter, barnehager og kirkelig fellesråd. Slike virksomheter er som oftest ikke bokføringspliktige. Regnskapstjenester som utføres for virksomheter som ikke bokføringspliktige, vil uansett ikke utløse autorisasjonsplikt.

6. AVGIFTSREPRESENTASJON

Utenlandsk næringsdrivende skal ha avgiftsrepresentant i Norge dersom vedkommende ikke selv har forretningssted eller hjemsted her i landet. Avgiftsrepresentanten har medansvar for at bokføringsplikten overholdes for omsetningen her i landet, og skal levere oppgave over omsetning til avgiftsmyndighetene i henhold til lov om merverdiavgift (lov 2009 nr 58).

Ofte er avgiftsrepresentanten et selskap i samme konsern. I så tilfelle vil virksomheten omfattes av regnskapsførerforskriften § 5-1 første ledd om unntak fra autorisasjonsplikt for regnskapsføring innenfor konsern.

Finanstilsynet har tidligere foretatt en konket vurdering av tjenester som utføres av avgiftsrepresentant i forhold til regnskapsførerloven § 1 første ledd, jf § 2 første ledd. Det har da vært lagt til grunn at slike tjenester utløser autorisasjonsplikt. Dette gjelder selv om tjenesten ikke innebærer registrering i oppdragsgivers regnskapssystem.

Det vises til at oppdragsgiver i utgangspunktet ikke er underlagt norske regnskapsregler, men defineres som bokføringspliktig fordi det foreligger plikt til å utarbeide og sende omsetningsoppgave til skattemyndighetene etter merverdiavgiftsloven, jf bokføringsloven § 2 annet ledd. Tjenesten er derfor regnskapsføring, selv om bokføringsplikten kun gjelder omsetningsregnskap og tilhørende dokumentasjon.

Standpunktet om at det er autorisasjonsplikt for avgiftsrepresentasjon vil derfor bli videreført.

7. OPPSUMMERING

Finanstilsynet legger til grunn at følgende tjenester utløser autorisasjonsplikt etter regnskapsførerloven:
• Lønnstjenester, når de er en integrert del av oppdragsgivers regnskapssystem, eller omfatter pliktig regnskapsrapportering etter bokføringsloven, eller omfatter oppfyllelse av oppdragsgivers dokumentasjonsplikt etter bokføringsloven.
• Faktureringstjenester, når faktureringen er en integrert del av oppdragsgivers regnskapssystem, eller når oppdraget omfatter utarbeidelse av omsetningsoppgave, eller når oppdraget omfatter avstemming av kundetransaksjoner mot bokførte opplysninger (lovbestemt kundespesifikasjon). Når oppdragstaker har konsesjon som factoringselskap eller inkassoselskap utløser faktureringstjenester ikke autorisasjonsplikt.
• Tjenester som utføres av avgiftsrepresentant etter merverdiavgiftsloven for andre enn selskaper i samme konsern.

Finanstilsynet legger til grunn at følgende tjenester ikke utløser autorisasjonsplikt etter regnskapsførerloven:
• Faktureringstjenester, når tjenestene kun omfatter utarbeidelse av dokumentasjon av salg av varer og tjenester (faktura) og eventuelt utarbeidelse av liste over transaksjoner per kunde knyttet til faktureringsoppdraget (grunnlag for kundespesifikasjon).
• Utarbeidelse av oppgave for kompensasjon av merverdiavgift.

8.  TJENESTER SOM NATURLIG HØRER TIL REGNSKAPSFØRERVIRKSOMHET

Når autorisert regnskapsfører påtar seg tjenester som omfattes av regnskapsførerloven § 2 første ledd, er det ikke tvil om at tjenesten omfattes av regnskapsførerlovens krav til virksomhetsutførelse.

Når autorisert regnskapsfører påtar seg tjenester som ikke utløser autorisasjonsplikt, er det spørsmål om regnskapsførerlovens krav til virksomhetsutførelse skal gjelde også for disse tjenestene.

Det er ingen lovfastsatte virksomhetsbegrensninger for regnskapsførere og regnskapsførerselskaper. Foretak som har autorisasjon kan derfor tilby alle typer tjenester. Det må imidlertid legges til grunn at tjenester som verken er regnskapsførertjenester eller regnskapstjenester som naturlig hører til regnskapsførervirksomhet, ikke omfattes av regnskapsførerlovens virksomhetskrav. Dette innebærer at dersom et regnskapsførerselskap for eksempel driver med transportvirksomhet, vil ikke transportvirksomheten være underlagt regnskapsførerlovens bestemmelser.

Det spørsmålet som kan reises er om regnskapsførerlovens krav til virksomhetsutførelse gjelder for regnskapstjenester som ikke er regnskapsføring etter regnskapsførerloven § 2 første ledd, men som har en naturlig tilknytning til slike tjenester. Et eksempel er spørsmålet om utarbeidelse av oppgave for kompensasjon av merverdiavgift er underlagt regnskapsførerlovens bestemmelser, når tjenesten tilbys av autorisert regnskapsfører.

Regnskapsførerloven § 2 annet ledd har følgende ordlyd:
”Autorisert regnskapsfører skal utføre sine oppdrag i samsvar med bestemmelser i og i medhold av lov og i samsvar med god regnskapsføringsskikk.”

Bestemmelsens ordlyd trekker i retning av at ethvert oppdrag som en autorisert regnskapsfører utfører er underlagt regnskapsførerlovgivingen. Sett i sammenheng med bestemmelsens første ledd, som definerer hva som er regnskapsføring, kan den imidlertid tolkes slik at annet ledd bare gjelder regnskapsførertjenester. Forarbeidene til loven omhandler ikke denne problemstillingen.

Finanstilsynet har i sin praksis lagt til grunn at regnskapsførerlovgivningen gjelder, selv om oppdragene inkluderer tjenester som ikke er regnskapsføring etter regnskapsførerloven. Kravene til kompetanse, gjennomføring av oppdrag og tilsyn er ment å gi en sikkerhet for de som velger å benytte seg av en autorisert regnskapsfører. Oppdragsgiverne har derfor en forventning om at disse kravene gjelder for de tjenestene som tilbys. Det vil lett kunne skapes uklarhet dersom en regnskapsførers virksomhet er underlagt ulike reguleringer. Det vil også vanskeliggjøre tilsynsarbeidet.

Finanstilsynet ser at standpunktet om at regnskapsførerloven skal gjelde for også andre tjenester enn de som utløser autorisasjonsplikt, vil kunne skape ulik konkurranse mellom regnskapsførere og andre som kan tilby de samme tjenestene uten autorisasjon. Autoriserte regnskapsførere kan imidlertid markedsføre det kvalitetsstempelet som ligger i autorisasjonsordningen. Regnskapsførerselskapene kan også velge å skille ut den delen av virksomheten som ikke krever autorisasjon i et eget selskap, og dermed konkurrere på like vilkår. Det at oppdragsgiver da må forholde seg til to ulike selskaper vil synliggjøre at deler av tjenestene blir levert av selskap som ikke har autorisasjon.  

En tolkning som innebærer at tjenester som har naturlig tilknytning til regnskapsførertjenester, er underlagt regnskapsførerlovens virksomhetsregler, vil kunne reise avgrensningsspørsmål. Et eksempel er IT-tjenester som kun omfatter elektronisk prosessbehandling i systemer som er integrert i oppdragsgivers regnskapssystem. I praksis vil dette spørsmålet avgjøres av om det er bestemmelser i regnskapsførerlovgivningen som kan anvendes og som er av betydning for kvaliteten på tjenestene.

Finanstilsynet legger til grunn at autorisert regnskapsfører må følge regnskapsførerlovens krav til oppdragsutførelse så langt de passer, også for tjenester som ikke er autorisasjonspliktige. Dette gjelder likevel bare for tjenester som naturlig hører inn under regnskapsførervirksomhet. 

For Finanstilsynet

 

Anne Merethe Bellamy

direktør

Kjersti Elvestad
seksjonssjef

Kopi: Finansdepartementet