Kontroll av finansiell rapportering Kongsberg Automotive Holding ASA
Brev
Publisert: 9. juli 2010
Sist endret: 9. mai 2017
Postboks 62
3602 Kongsberg
Saksbehandler: Anne Marie Romsaas
Dir. tlf.: 22 93 98 87
Vår referanse: 09/8721
Arkivkode 732
Dato: 09.07.2010
1. Innledning
Finanstilsynet har gjennomgått enkelte regnskapsmessige forhold ved den finansielle rapporteringen til Kongsberg Automotive Holding ASA (”KOA”) for 2008, jf. verdipapirhandelloven (”vphl”) § 15-1 tredje ledd. Det vises til tidligere korrespondanse, senest foretakets svarbrev av 30. april 2010.
Kontrollen har omfattet en gjennomgang av KOAs nedskrivningstest av balanseført goodwill. Dette er nærmere omtalt i punkt 2 nedenfor. Goodwill knytter seg i all hovedsak til oppkjøpet av Global Motion Systems (”GMS”) 27. desember 2007. Foretakets nedskrivningstest viser en bruksverdi som overstiger balanseført goodwill per 31. desember 2008, og foretaket har således ikke nedskrevet goodwill. Etter Finanstilsynets vurderinger er flere av forutsetningene som inngår i beregning av diskonteringsrenten, ikke fastsatt i samsvar med kravene i IAS 36 og finansteorien som ligger til grunn for beregning av WACC. Etter Finanstilsynets oppfatning har dette resultert i at den benyttede diskonteringsrenten er for lav. Dette får imidlertid ikke betydning for nedskrivningsvurderingen per 31. desember 2008 (bruksverdi blir fortsatt høyere enn balanseført verdi). KOA har opplyst at det vil ta hensyn til Finanstilsynets merknader til fastsettelse av diskonteringsrente i fremtidige bruksverdiberegninger. Finanstilsynet tar dette til etterretning.
I punkt 4 omtales den endrede allokeringen av anskaffelseskost knyttet til oppkjøpet av GMS. Den endrede allokeringen ble gjennomført senere enn 12 måneder etter oppkjøpstidspunktet, og det skulle etter Finanstilsynets vurdering vært gitt opplysninger om retting av feil.
Finanstilsynet har videre påpekt at det på en rekke områder ikke er gitt tilstrekkelige noteopplysninger. Dette er nærmere redegjort for i punkt 3 og 5-7. Foretaket har uttalt at manglende informasjon vil gis ved senere regnskapsavleggelser, og dette har KOA i det alt vesentligste fulgt opp i årsregnskapet for 2009.
Saken anses med dette som avsluttet.
2. Nedskrivningsvurderinger goodwill
KOA kjøpte GMS 27. desember 2007. I forbindelse med oppkjøpet ble MEUR 124 av anskaffelseskost allokert til goodwill. Pr. 31. desember 2008 utgjorde totalt balanseført goodwill MEUR 162. Etter oppkjøpet har KOA opplevd sviktende omsetning, gått med underskudd og foretatt store omstillinger og restruktureringer.
2.1. Metode for beregning av bruksverdi
KOA har tilordnet goodwill til foretakets tre segmenter, og test av verdifall er utført på dette nivået. Bruksverdi er benyttet som gjenvinnbart beløp per kontantstrømgenererende enhet (CGU). I beregningen av eiendelens bruksverdi har foretaket basert framskrivning av kontantstrømmer på de siste finansielle budsjetter som er godkjent av ledelsen. Framskrivningen er basert på budsjetter med en tidshorisont på fem år, fra 2009 til 2013. Foretaket har for tidshorisonten etter 2013 beregnet en terminalverdi basert på multipler fra 2007. Valgt multippel er Enterprise Value (EV)/EBITDA. ("Enterprise Value": summen av markedsverdien av egenkapital og netto rentebærende gjeld.) For hvert segment har KOA innhentet multipler for et utvalg foretak som anses sammenlignbare, og benyttet en multippel per segment som er lavere eller lik medianen av EV/EBITDA. Terminalverdien er beregnet ved at multippel per 31. desember 2007 er multiplisert med budsjettert EBITDA for 2013, og neddiskontert med en diskonteringsrente på 11 % før skatt.
Det kan regnes ut hvilken vekstfaktor som er ekvivalent med den anvendte multippelen. Med en diskonteringsrente på 11 % er de implisitte vekstfaktorene i perioden etter 2013 henholdsvis -4,4 %, 3,1 % og -0,7 % for segmentene Automotive Systems (AS), Power Products System (PPS) og Commercial Vehicle Systems (CVS), og -2,0 % for KOA som helhet. Foretaket har opplyst at det i utgangspunktet ville vært benyttet en positiv vekstfaktor etter budsjettperioden dersom terminalverdien var beregnet som nåverdien av kontantstrømmene etter budsjettperioden (Gordons formel). Foretaket opplyser også at det med utgangspunkt i den internasjonale økonomien generelt, og i deres bransje spesielt, ble foretatt en avveining mot å lage et budsjett som foretaket mente var ”riktig” og mot det å få revisors aksept. Siden foretaket ikke benyttet Gordons formel i 2008, var fokuset i større grad rettet mot multippelfaktoren enn å beregne hva dette utgjorde i vekstfaktor.
Det følger av IAS 36.6 at en CGUs gjenvinnbare beløp er det høyeste av virkelig verdi fratrukket salgsutgifter og bruksverdi. Virkelig verdi er det beløp en kan oppnå ved salg av en eiendel i en transaksjon på armlengdes avstand mellom velinformerte og frivillige parter. Bruksverdi er definert som nåverdien av fremtidige kontantstrømmer som forventes å oppstå av en eiendel eller en kontantgenererende enhet.
Både virkelig verdi og bruksverdi kan, enten implisitt eller eksplisitt, anses å være en nåverdibetraktning av netto estimerte fremtidige kontantstrømmer som forventes å komme fra en eiendel. Virkelig verdi fratrukket salgsutgifter, er markedets forventning til nåverdien av fremtidige kontantstrømmer som kommer fra en eiendel. Bruksverdi er estimat på nåverdien av fremtidige kontantstrømmer ved fortsatt bruk av en eiendel, og er foretaksspesifikk. Bruksverdi kan avvike fra virkelig verdi fordi markedet kan legge til grunn andre forutsetninger enn foretaket, jf. IAS 36 BCZ19.
Iht. IAS 36.33 skal fremskrivning av kontantstrømmer baseres på de siste finansielle budsjetter/prognoser fastsatt av ledelsen, mens framskrivning av kontantstrømmer ut over perioden som omfattes av de siste budsjetter estimeres ved å ekstrapolere framskrivningene basert på budsjettene ved anvendelse av en vekstrate for etterfølgende år. Det fremgår av IAS 36.39 at det er inngående og utgående kontantstrømmer ved fortsatt bruk av eiendelen som skal estimeres samt eventuelle netto kontantstrømmer som vil bli mottatt (eller betalt) ved avhending av eiendelen.
IAS 36.33 c) beskriver eksplisitt at en vekstrate skal benyttes ved framskrivning av kontantstrømmer i tidshorisonten etter ledelsens godkjente budsjetter. Ved bruk av multippel gjøres ikke dette, selv om det kan regnes ut hvilken vekstfaktor som er ekvivalent med den anvendte multippelen. Metoden foretaket har benyttet til å fastsette terminalverdien synes således ikke å være i tråd med IAS 36.33 og IAS 36.39.
Bruksverdi er et estimat på nåverdi av fremtidige kontantstrømmer ved fortsatt bruk av en eiendel og er foretaksspesifikk. En terminalverdi fastsatt ved bruk av en markedsavledet multippel (som EV/EBITDA), fremstår slik Finanstilsynet ser det mer som et estimat på virkelig verdi enn som et estimat på nåverdien av kontantstrømmene i perioden etter budsjettperioden. Bruk av en markedsmultippel impliserer en liknende kontantstrøm, risiko og vekstpotensial som medianen av et utvalg av sammenlignbare foretak. Vekstfaktoren som benyttes i nedskrivningstesten skal være foretakets egen vekstfaktor basert på fortsatt bruk av eiendelene. Det følger av standarden at foretaket enten skal beregne gjenvinnbart beløp som virkelig verdi eller som bruksverdi. Ved å benytte markedsmultiplene til å beregne terminalverdien, synes det å være benyttet en metode som blander reglene for å beregning av bruksverdi og virkelig verdi.
Etter Finanstilsynets vurdering synes bruk av en markedsavledet multippel i terminalleddet ikke å være i samsvar med bestemmelsene om fastsettelse av bruksverdi i IAS 36.
KOA opplyser at bruk av multipler er den beste måten å fastsette terminalverdien på, da bruk av Gordons formel ofte gir svært høye verdier selv med liten eller ingen vekstfaktor. Foretaket ønsker imidlertid å møte de formelle krav som gjelder ved valg av beregningsmodell, og foretaket vil derfor innrette seg etter Finanstilsynets vurderinger hva gjelder beregningsmetode for terminalleddet i fremtidig rapportering. Foretaket opplyser om at dersom revisor krever fortsatt bruk av en ”multippel-metode” vil foretaket i fremtidig finansiell rapportering redegjøre for effekten av bruk av multipler for restverdiberegning, herunder eksplisitt å opplyse om hvilken vekstrate som er knyttet til en slik beregning.
Finanstilsynet tar foretakets svar til etterretning, men vil understreke at ledelsen må vurdere om den beregnede bruksverdien er rimelig. Dersom verdien som beregnes ikke virker rimelig må forutsetningene som er satt i budsjettet på eksempelvis bruttomargin, EBITDA-margin, nivå på arbeidskapital og investeringsintensitet gjennomgås på nytt, og det må vurderes om det er rimelig at forutsetningene vil holde seg utover budsjettperioden og inn i framtiden. Det er heller ikke prinsipielt noe i veien for å benytte en negativ vekstrate etter budsjettperioden, hvis dette er i samsvar med foretakets markedssyn.
2.2. Forutsetninger
Finanstilsynet har innhentet foretakets beregning av bruksverdi for hver CGU, og videre bedt foretaket redegjøre for sentrale forutsetninger i estimerte kontantstrømmer og diskonteringsrente i bruksverdiberegningen.
2.2.1. Fremtidige kontantstrømmer
KOA har budsjettert med en gjennomsnittlig årlig vekst i inntekter for segmentene Automotive Systems (AS), Power Products System (PPS) og Commercial Vehicle Systems (CVS) på henholdsvis 4,8 %, 2,4 % og 1,2 %. KOA har videre budsjettert med en vekst i EBITDA for perioden 2009 til 2013 som er vesentlig høyere enn veksten i inntekter for alle segmentene. Dette impliserer at foretaket budsjetterer med lavere kostnadsvekst i innsatsfaktorene og/eller betydelig andre kostnadsreduksjoner i den neste femårs perioden. Budsjettert EBITDA-margin i 2013 for de samme segmentene er hhv. 13 %, 15,5 % og 9,5 %, og 13,1 % for konsernet som helhet. I årene fra 2005 til 2007 (før oppkjøpet av GMS) hadde KOA en fallende EBITDA-margin. Gjennomsnittlig EBITDA-margin for hele konsernet i perioden var på 12,7 %. I prospektet utarbeidet i forbindelse av kjøpet av GMS, fremkommer det at GMS historisk har hatt en lavere EBITDA-margin enn KOA.
I fremlagte budsjetter er det lagt opp til investeringer som utgjør i snitt 3,5 % av inntektene. Historisk har KOA hatt en høyere investeringsrate enn dette, for eksempel utgjorde investeringene i femårs perioden fra 2004 til 2008 i gjennomsnitt 4,8 % av inntektene.
Finanstilsynet har bedt KOA redegjøre for de forutsetningene som ligger til grunn i budsjettet.
KOA har opplyst at budsjetteringsmodellen tar utgangspunkt i de kontrakter som foretaket har med sine kunder. En kontrakt vil normalt omfatte et spesifikt produkt/system for en bestemt bilmodell der kontrakten dekker hele modellens levetid. I tillegg legges mulige fremtidige kontrakter som det arbeides med inn i budsjettet med en sannsynlighetsveid verdi. For alle kontrakter må det legges inn forventninger om fremtidige volumer. Volumene en spesifikk bilprodusent selger av en bilmodell avhenger av markedene generelt, den suksess de ulike bilprodusenter måtte ha, den enkelte bilmodells popularitet, politiske reguleringer knyttet til avgiftspolitikk og subsidier, og av hvilken anvendelsesrate KOAs produkter måtte få.
Til å beregne estimater på overnevnte faktorer benyttes analyser fra spesialistfirmaer i tillegg til foretakets vurderinger. Spesialistfirmaene estimerer antall produserte biler i årene framover. KOA legger til grunn en noe høyere vekst enn det generelle markedet, og begrunner dette med kontraktsøkningen de siste 15 til 18 månedene som viser at foretaket vil øke sin relative markedsandel i årene framover når omsetningen fra disse kontraktene vil komme. I tillegg forklarer foretaket den høyere veksten med at foretaket leverer produkter med underliggende penetrasjonsvekst, noe som medfører at etterspørselen etter KOAs produkter vil ha en høyere etterspørsel gjennom antall solgte enheter per bil enn økt omsetning av biler i markedet skulle tilsi.
KOA opplyser videre at deres prognoser tidligere har vært relativt sikre, men at det er vanskelig å budsjettere ved trendskifter i markedet. KOA ser på krisen som startet i 2008 som en temporær krise, og viser til kontinuerlig vekst i antall produserte biler de siste 100 år til tross for flere tidligere nedgangsperioder. Foretaket forventer en rekyleffekt i slutten av budsjetteringsperioden pga. at det akkumuleres et stort behov for biler i nedgangsperioden. Foretaket forklarer årsaken til ulik budsjettert vekstrate i de ulike segmentene med at konjunktursyklusene er ulikt fordelt over tid for de tre segmentene og at andelen nye ordre påvirker vekstratene.
KOA har videre opplyst at veksten i EBITDA er høyere enn veksten i inntektene pga. operasjonell giring, dvs. at vekst i inntekter vil føre til en høyere vekst i EBITDA under forutsetning av at faste kostnader ikke øker. I tillegg viser foretaket til synergieffekter etter sammenslåingen av KOA og GMS, og at det er gjort betydelige restruktureringer. Foretaket har opplyst at kostnadsnivået er redusert med MEUR 50 sammenlignet med proforma 2007. Med en budsjettert omsetning på MEUR 1000 i 2013 vil dette gi en forbedring på 3-5 % på EBITDA-marginen.
Det er budsjettert med lavere fremtidige investeringer enn det som faktisk har vært av investeringer historisk. I den forbindelse opplyser KOA at selv om foretaket har lagt ned et antall fabrikker de siste to årene har foretaket ikke tatt ut kapasitet. Kapasiteten er samlokalisert i færre enheter først og fremst i lavkostland, og for mesteparten av budsjettert vekst foreligger kapasiteten allerede. KOA opplyser videre at foretaket i tillegg har en organisasjon knyttet til administrasjon, forskning og utvikling, salg og markedsføring som er satt opp for en større omsetning. Foretaket opplyser videre at disse to elementene medfører at foretaket i tillegg til produksjonskapasitet har en organisasjon som kan levere høyere omsetning uten å øke de faste kostnadene i samme takt. I tillegg opplyser foretaket at det er budsjettert med investeringer i henhold til normale nivåer i deres bransje.
Finanstilsynet har ikke funnet grunn til å tro at foretaket ikke har benyttet et forsvarlig skjønn ved utarbeidelsen av fremtidige kontantstrømmer.
2.2.2. Diskonteringsrente
KOA har benyttet formelen for ”weighted average cost of capital” (WACC) til å estimere diskonteringsrenten. WACC vekter egenkapitalavkastningskravet som KOA har estimert vha. kapitalverdimodellen (CAPM) og foretakets fremmedkapitalkrav med hhv. andel av markedsverdi av egenkapital og gjeld. KOA har estimert egenkapitalavkastningskravet til 9,2 % og fremmedkapitalkravet til 9 %. KOA oppgir å ha estimert WACC til 9 % før skatt, men har av forsiktighetshensyn satt den til 11 % før skatt.
Finanstilsynet har bedt foretaket redegjøre for fastsettelsen av de forutsetninger som inngår i beregning av WACC. Finanstilsynet har også stilt spørsmål ved at det beregnede egenkapitalavkastningskravet kun er 0,2 prosentpoeng høyere enn fremmedkapitalkravet.
2.2.2.1. Valg av diskonteringsrente ved kontantstrømmer i ulike valuta
KOA har benyttet kun én diskonteringsrente for alle kontantstrømmer uavhengig av hvilken valuta de fremtidige kontantstrømmene genereres i. Iht. IAS 36.54 skal fremtidige kontantstrømmer estimeres i den valuta de vil bli generert, og diskonteres ved bruk av en diskonteringsrente som er relevant for den aktuelle valutaen.
KOA opplyser at foretaket er internasjonalt med transaksjoner i en rekke forskjellige valutaer. Foretaket har imidlertid en kompleksitet og struktur som gjør det svært vanskelig å fange opp reelle valutaeffekter under budsjetteringen, og dernest i nedskrivningsvurderingen. Foretaket har derfor basert sin modell på et budsjett i euro, som er foretakets rapporteringsvaluta. Foretaket opplyser videre at valuta er en variabel som over tid gir både positive og negative effekter, men foretaket kan ikke se at man bringer ytterligere presisjon inn i et forecast ved å predikere hvordan kurser vil bevege seg og derigjennom påvirke foretaket over lange tidshorisonter. Foretaket oppfatter en metodikk som krever at ulike diskonteringsrenter benyttes på kontantstrømmer i ulike valutaer å være på et detaljnivå som er urealistisk og uten praktisk forankring. KOA har benyttet kun én diskonteringsrente også i årsregnskapet for 2009.
Finanstilsynet bemerker at hvis foretakets kontantstrømmer i valuta omregnes til euro ved bruk av terminkurser, for deretter å neddiskonteres med en EURIBOR-rente skal dette i utgangspunktet gi omtrent samme svar som metoden som beskrives i IAS 36.54.
Finanstilsynet legger til grunn at foretaket i fremtidige bruksverdiberegninger, påser at metoden som er benyttet ikke gir vesentlige avvik fra å estimere kontantstrømmer i valuta og diskontere med den aktuelle renten slik IAS 36.54 krever, samt at foretaket opplyser i note om hvordan kontantstrømmer i ulike valuta er hensyntatt i bruksverdiberegningen og sammenhengen med den diskonteringsrenten som er benyttet.
2.2.2.2. Risikofri rente
KOA har ved fastsettelse av risikofri rente i egenkapitalavkastningskravet benyttet renten på 10 års norske statsobligasjoner. Denne renten var 3,81 % per 31. desember 2008. KOA har i nedskrivningstesten lagt til grunn 5-årig budsjetter i euro. Foretaket opplyser i årsrapporten for 2008 at foretaket opererer i en rekke forskjellige land og er eksponert mot valutarisiko.
Iht. IAS 36.54 skal kontantstrømmer knyttet til ulike valutaer diskonteres med forskjellig diskonteringsrente. Det må dermed være en konsistent sammenheng mellom den valutaen kontantstrømmene genereres i og den risikofrie renten som benyttes. Forskjeller i risikofri rente mellom land (forutsatt uten misligholdsrisiko) skyldes i all hovedsak forskjeller i forventet inflasjon. Benyttes en annen risikofri rente enn den valutaen kontantstrømmene er budsjettert i, kan bruksverdien bli høyere eller lavere enn den skulle ha vært pga. misforholdet mellom inflasjonsforventningene i kontantstrømmene og i den risikofrie renten.
Finanstilsynet er av den oppfatning at det blir misvisende å benytte renten på 10 års norske statsobligasjoner som risikofri rente ved beregning av egenkapitalavkastningskravet, som anvendes til å diskontere alle fremtidige kontantstrømmer uavhengig av hvilken valuta de genereres i.
KOA har tatt Finanstilsynets vurdering til etterretning. Foretaket har videre opplyst at en 10 års EURIBOR sannsynligvis burde vært benyttet, i stedet for 10 års norsk statsobligasjonsrente.
Finanstilsynet tar dette til etterretning, men vil presisere at bruk av EURIBOR-rente må sees i sammenheng med hvordan kontantstrømmer i ulike valutaer blir omregnet til euro, jf punkt 2.2.2.1 over.
2.2.2.3. Betaverdi
KOA har fastsatt en betaverdi basert på informasjon innhentet fra www.infinancials.com (Infinancials), Dagens Næringsliv (DN) og Bloomberg.
I statistikk fra Infinancials er KOA oppgitt å ha en betaverdi på 0,9, mens bildelbransjen som helhet har en beta på 1,5. KOA er ikke kjent med hvor lange tidsserier og antall observasjoner (månedlig, ukentlig eller daglig) som er benyttet i beregningen, og heller ikke hvilken indeks avkastningen til KOA-aksjen er sammenlignet med. Det er også uvisst om betaverdien er en egenkapital- eller eiendelsbeta.
DN har beregnet betaverdien til KOA til 0,9. I følge dn.no måles betaen mot hovedindeksen på Oslo Børs (OSEBX), og er basert på 52 ukentlige observasjoner.
Foretaket har også benyttet data fra Bloomberg til å beregne beta, både for KOA og for en gruppe sammenlignbare selskaper. Betaverdien er beregnet ut fra månedlige avkastningstall og 40 observasjoner. Det er ikke opplyst om hvilken indeks avkastning til KOA-aksjene er sammenlignet mot. KOAs egenkapitalbeta er beregnet til 2,5. KOA har i tillegg beregnet egenkapitalbetaene til en sammenlignbar gruppe av foretak. Egenkapitalbetaen er omgjort til en eiendelsbeta ved å benytte Harris Pringles formel. (Harris Pringles formel for å beregne eiendelsbeta: egenkapitalbeta / (1 + gjeld/egenkapital) ) Eiendelsbetaen til KOA blir beregnet til 1,0. Medianen til eiendelsbetaen for sammenlignbare foretak er beregnet til 0,9.
Basert på en vurdering av de ulike kildene har foretaket valgt å bruke en egenkapitalbeta på 1,2 for å være på den sikre siden.
I finansteorien anbefales bruk av lange tidsserier, tre til fem år, ved beregning av betaverdier. Dette for å redusere standardavviket og øke den statistiske påliteligheten i betaen. Det blir i tillegg anbefalt å bruke månedlige observasjoner på markedsinformasjonen da regresjoner med månedlig observasjoner har lavere standardavvik enn regresjoner med ukentlige eller daglige observasjoner. En praktisk metode som blir benyttet for å redusere standardavviket til betaverdien er å beregne en gjennomsnittlig betaverdi for en sammenlignbar gruppe av foretak, og benytte denne som betaverdi for foretaket. Finanstilsynet er av den oppfatning at egenkapitalbetaen som inngår i CAPM bør beregnes i henhold til anbefalt praksis beskrevet i finansteorien.
Når det gjelder betaverdiene beregnet av Infinancials, foreligger det ikke informasjon om beregningsmetoden for beta. Finanstilsynet er derfor av den oppfatning at denne ikke bør legges til grunn.
Finanstilsynet er videre av den oppfatning at betaverdien fra DN er beregnet ut fra en for kort tidsserie. En tidsserie på kun 12 måneder vil i større grad bli påvirket av enkelthendelser enn en betaverdi beregnet med en tidsserie på 3 til 5 år. DN benytter i tillegg ukentlige avkastningstall i sin beregning. Begge faktorene medfører at betaverdien beregnet av DN i større grad blir påvirket av kortsiktige svingninger i markedet og vil trolig ha et høyere standardavvik enn betaverdier med lengre tidsserier og månedlig observasjoner.
Egenkapitalbetaen fra Bloomberg er utledet fra historisk markedsinformasjon om aksjen til KOA. Egenkapitalbetaen til KOA reflekterer risikoen egenkapitalinnskytere historisk faktisk har hatt ved å investere i aksjen, hvor både effekter fra finansiering (fremmedkapital i forhold til egenkapital) og operasjonell risiko er hensyntatt. Eiendelsbetaen er derimot ikke observerbar. Den reflekterer kun den operasjonelle risikoen knyttet til de underliggende eiendelene som benyttes i driften. Finansiell risiko reflekteres derfor kun i egenkapitalbetaen. Økt fremmedfinansiering øker ikke den systematiske risikoen i foretakets eiendeler, men den øker risikoen til aksjonærene, og dermed også egenkapitalbetaen. Ved bruk av sammenlignbare foretak må forskjeller i finansiering hensyntas for å få et meningsfullt sammenligningsgrunnlag. Dette fordi foretak i samme bransje kan ha ulik finansiering. Dette gjøres ved å justere for finansiell risiko, og deretter sammenligne eiendelsbetaer. Egenkapitalbetaen kan gjøres om til en eiendelsbeta ved å benytte Harris Pringles formel, slik foretaket også har gjort.
Finanstilsynet har stilt spørsmål ved om KOA har benyttet feil betaverdi i tallmaterialet hentet fra Bloomberg i sin vurdering av foretakets betaverdi til bruk i CAPM. I beregningen av betaverdi fra Bloomberg har KOA benyttet medianen til eiendelsbetaene til sammenlignbare foretak i CAPM, og ikke omgjort medianen til en foretaksspesifikk egenkapitalbeta for KOA. Finanstilsynet er av den oppfatning at KOA ved denne metoden ikke hensyntar den finansielle risikoen aksjonærene står overfor i beregningen av sitt egenkapitalavkastningskrav. For at den finansielle risikoen skal gjenspeiles i egenkapitalkravet må medianen til eiendelsbetaene omgjøres til en egenkapitalbeta ved å regne motsatt vei med Harris Pringles formel. Forholdet mellom gjeld og egenkapital i denne beregningen skal være lik forholdet mellom gjeld og egenkapital som benyttes i WACC. Forholdet bør representere en langsiktig finansieringsgrad gjerne illustrert ved et normalisert bransjesnitt av markedsverdi på gjeld og egenkapital. KOA opplyser at dette forholdet i en normalsituasjon er 65 % gjeld og 35 % egenkapital. En egenkapitalbeta til bruk i CAPM kan da beregnes til 2,6 ved hjelp av tallmaterialet fra Bloomberg, hvilket også er omtrent likt KOAs egen betaverdi beregnet på samme måte. Dette gir en vesentlig høyere betaverdi enn det KOA har lagt til grunn i beregningen av egenkapitalkravet. Dette forklarer også hvorfor KOA har beregnet et egenkapitalkrav som kun er 0,2 % høyere enn fremmedkapitalkravet.
KOA opplyser at foretaket har byttet om egenkapital- og eiendelsbeta i sin beregning, og er enig i at egenkapitalbetaen til KOA basert på tallmaterialet fra Bloomberg beregnes til 2,6. Foretaket tar også Finanstilsynets kommentarer om bruk av lengre tidsserier og månedlig observasjoner til etterretning. Finanstilsynet tar dette til etterretning.
2.2.2.4. Markedets risikopremie
KOA har benyttet en forventet fremtidig markedspremie på 3,35 % etter skatt i beregningen av egenkapitalavkastningskravet. Foretaket mener at bruk av en forventet fremtidig markedspremie vil være i samsvar med at det er en fremtidig kontantstrøm som analyseres. Foretaket viser til analyser om forventninger om fremtidige markedspremier fra Merrill Lynch (uendelig tidshorisont), Value Line (3-5 års horisont) og Greenwich Associates Survey (5 års horisont). Fremtidige markedspremier er i disse analysene satt til henholdsvis 4,7 %, 3,6 % og 3,1 %. Foretaket har benyttet et gjennomsnitt av Value line og Greenwich Associates. Etter foretakets opprinnelige vurdering samsvarer disse i best grad med estimeringsperioden.
Finanstilsynet er av den oppfatning at avkastningskravet skal settes ut fra et langsiktig perspektiv i en nedskrivningsvurdering med lange kontantstrømmer, iht. bestemmelsen i IAS 36.56. KOA har benyttet en estimert fremtidig markedspremie basert på analyser med en tidshorisont på 3-5 år. Etter Finanstilsynet oppfatning samsvarer dette dårlig med en uendelig lang kontantstrøm, og er av den oppfatning at det bør benyttes en markedspremie med lang tidshorisont.
KOA opplyser at foretaket er enig i at en lang tidshorisont bør benyttes ved fastsettelse av markedspremien, og at foretaket vil ta dette til etterretning ved fremtidige analyser. KOA opplyser i note 5 til årsregnskapet for 2009 at foretaket har benyttet en markedspremie på 5 % per 31. desember 2009. Finanstilsynet tar dette til etterretning.
2.2.2.5. Lånekostnad
Fremmedkapitalkravet KOA benytter i WACC-formelen er beregnet ut fra en basisrente pluss en lånemargin. Basisrenten er estimert basert på pengemarkedsrenter med tre måneders løpetid, samt tillagt et element for forventet fremtidig renteøkning. KOA har langsiktig gjeld i NOK, EUR og USD, og basisrenten er vektet gitt forholdet mellom disse.
Finanstilsynet er av den oppfatning at avkastningskravet skal settes med et langsiktig perspektiv når det er lange kontantstrømmer som analyseres, iht. IAS 36.56. Et foretaks lånerente basert på en kortsiktig rente pluss margin kan derfor ikke nødvendigvis benyttes direkte. Foretaket har benyttet korte pengemarkedsrenter som basisrenter pluss et element for renteøkning uten å begrunne hvordan foretaket har kommet frem til denne forventede renteøkningen. Etter Finanstilsynets vurdering fremstår dette som en noe unøyaktig tilnærming, og er av den oppfatning at det skal benyttes observerbare renter som er tilpasset tidshorisonten på kontantstrømmene. Finanstilsynet er videre av den oppfatning at bruk av risikofri rente i egenkapitalkravet og fremmedkapitalkravet bør være konsistent. Foretaket har benyttet en 10-års risikofri rente i egenkapitalkravet.
KOA opplyser at foretaket tar Finanstilsynets vurdering om at det skal benyttes samme tilnærming for fastsettelse av lange renter i egenkapital- og fremmedkapitalkravet til etterretning. I note 5 til årsregnskapet for 2009 opplyser KOA at foretaket har benyttet 10 års swaprente som basisrente i fastsettelse av fremmedkapitalkravet. Finanstilsynet tar dette til etterretning.
2.2.2.6. Forholdet mellom egenkapital og gjeld
KOA har i beregningen av WACC satt andel gjeld til 85 % og andel egenkapital til 15 % av totalkapitalen basert på innregnede verdier i årsregnskapet per 31. desember 2008.
Diskonteringsrenten skal være uavhengig av foretakets kapitalstruktur og måten foretaket finansierte oppkjøpet, jf. IAS 36 A19. Finanstilsynet er av den oppfatning at forholdstallet mellom gjeld og egenkapital i WACC-modellen således ikke skal gjenspeile et foretaks balanseførte verdier, men gjenspeile hva markedsaktørene ville kreve hvis de skulle velge en investering som genererer tilsvarende kontantstrømmer, samt har samme tidsperspektiv og risiko. Dette vil i større grad samsvare med kapitalstrukturen i bransjen generelt enn kapitalstrukturen til det aktuelle foretaket.
Foretaket er enig i at vurderingene i henhold til IAS 36 burde vært mer uavhengig av selskapets finansieringssituasjon, og opplyser at en normal egenkapitalandel i bransjen er ca. 35 %. Foretaket opplyser i årsregnskapet for 2009 at andel gjeld er satt til 67 % og andel egenkapital til 33 %. Finanstilsynet tar dette til etterretning.
2.2.2.7. Diskonteringsrente i ulike CGU-er
Iht. IAS 36.55 a) skal diskonteringsrenten som benyttes reflektere eiendelens særskilte risiko. Dette er iht. IAS 36.56 den avkastning som investorer vil kreve dersom de skulle velge en investering som med hensyn til beløp, tidspunkter og risikoprofil ville generere kontantstrømmer som tilsvarer de kontantstrømmene foretaket forventer å oppnå fra eiendelen. KOA har benyttet én diskonteringsrente for alle tre CGU-er. Finanstilsynet har stilt spørsmål ved om bruk av kun én diskonteringsrente for alle tre segmenter reflekterer CGU- enes særskilte risiko.
Foretaket begrunner bruk av én diskonteringsrente med at samtlige divisjoner i sum har opplevd en markedsnedgang på størrelsesorden 40 %, og at de tre CGU-ene kun har forretningssykluser som er faseforskjøvet. I det korte bilde vil de ulike CGU-ene representere ulike risikoprofiler, men over en lengre konjunktursyklus er det ikke grunnlag for å hevde at risikoprofilen er ulik. I KOAs interne målsettingsprosess får de tre enhetene samme krav til avkastning på anvendt kapital, men med noe tidsforskyvning gitt den argumentasjonen som er gitt ovenfor. Foretaket mener derfor at det ved nedskrivningstester som dekker et langt tidsrom, ikke er grunnlag for å argumentere for at det skal anvendes ulik diskonteringsrente for de tre CGU-ene.
Finanstilsynet er av den oppfatning at bruk av kun én diskonteringsrente for alle segmenter i KOA ikke reflekterer de enkelte segmentenes særskilte risiko. Beregning av betaverdier for de ulike segmentene basert på KOAs identifisering av sammenlignbare foretak gir forskjellige verdier, noe som tilsier at det er ulik risiko i de ulike segmentene.
KOA opplyser i årsrapporten for 2009 at foretaket endrer segmentinndelingen fra og med annet kvartal 2010. Finanstilsynet har ikke vurdert om det foreligger ulik risiko mellom segmentene i den nye segmentinndelingen, men legger til grunn at foretaket foretar en slik vurdering.
2.2.2.8. Skattejustering av diskonteringsrente
KOA opplyser at foretaket har skattejustert sitt egenkapitalavkastningskrav (CAPM) fra et etter skatt krav til et før skatt krav ved å omregne markedspremien etter skatt med en omregningsfaktor på 0,72 (1-skattesats). Foretaket har ikke foretatt en skattejustering av risikofri rente da foretaket anser risikofri rente for å være en før skatt rente. Fremmedkapitalkravet er justert ved at det ikke er beregnet noe skatteelement på fremmedkapitalen. Finanstilsynet har stilt spørsmål ved foretakets skattejustering av diskonteringsrenten.
Iht. IAS 36.50 skal fremtidige kontantstrømmer ikke omfatte inngående eller utgående kontantstrømmer knyttet til finansiering, eller inn- eller utbetalinger av inntektsskatt. Iht. IAS 36.55 skal diskonteringsrenten være før skatt for å være konsistent med kontantstrømmene. CAPM og WACC gir i utgangspunktet et etter skatt krav. Iht. IAS 36 A20 skal grunnlaget for å estimere diskonteringsrenten justeres når denne er etter skatt, for å gjenspeile satsen før skatt. Iht. IAS 36 BCZ85 skal diskontering av en kontantstrøm etter skatt med en diskonteringsrente etter skatt, og diskontering av en kontantstrøm før skatt med en diskonteringsrente før skatt, i teorien gi samme svar, så lenge diskonteringsrenten før skatt tilsvarer diskonteringsrenten etter skatt justert for å reflektere de spesifikke beløp og tidspunkt for de fremtidige kontantstrømmene knyttet til skatt. En diskonteringsrente før skatt tilsvarer ikke alltid en diskonteringsrente etter skatt justert med en standard skattesats. Årsaken er forskjeller i tidspunkt for fremtidige inn- og utbetalinger av inntektsskatt og forskjeller i bokført og skattemessig verdi av en eiendel eller forpliktelse.
Finanstilsynet er kjent med at det ofte benyttes en tilnærming for omarbeiding av et totalavkastningskrav etter skatt til før skatt ved at totalavkastningskravet multipliseres med 1/(1-skattesats). I denne tilnærmingen er det totalavkastningskravet etter skatt i sin helhet som justeres for å beregne et totalavkastningskrav før skatt, og ikke kun noen av faktorene som inngår i beregningen slik KOA gjør. (Hvis foretaket hadde skattejustert risikofri rente i egenkapitalavkastningene, ville metodene gitt likt svar). Finanstilsynet bemerker at det synes inkonsistent når KOA justerer markedspremien i CAPM med 1/(1-skattesats), men ikke justerer den risikofri renten, da markedspremien er et uttrykk for differansen mellom risikofri rente og markedsavkastning. Etter Finanstilsynets vurdering er en forenkling kun akseptabel gitt at det kan sannsynliggjøres at forenklingen ikke medfører vesentlige avvik.
KOA opplyser at foretaket i fremtiden vil justere for skatt i alle elementene som inngår i beregningen av egenkapitalavkastningskravet. Finanstilsynet tar dette til etterretning, men vil presisere at dette også er en forenkling, og vil understreke at foretaket må kunne sannsynliggjøre at dette ikke medfører vesentlig avvik sammenlignet med å omregne fra et etter skatt krav til et før skatt krav ved bruk av en iterativ beregning slik det er beskrevet i IAS 36 BCZ85.
2.2.3 Oppsummering
Foretakets nedskrivningstest viser en bruksverdi som overstiger balanseført goodwill per 31. desember 2008, og foretaket har således ikke nedskrevet goodwill.
Etter Finanstilsynets vurderinger er flere av forutsetningene som inngår i beregning av diskonteringsrenten, ikke fastsatt i samsvar med kravene i IAS 36 og finansteorien som ligger til grunn for beregning av WACC, jf punkt 2.2.2 over. Etter Finanstilsynets oppfatning har dette resultert i at den benyttede diskonteringsrenten er for lav.
KOA har utarbeidet en sensitivitetsanalyse knyttet til diskonteringsrenten opp til og med 15 %. Alt annet likt vil en diskonteringsrente på 15 % medføre at bruksverdi er noe under balanseført verdi for PPS, mens en diskonteringsrente på 14 % ikke medfører nedskrivning. For CGU-ene AS og CVS vil en diskonteringsrente på 15 % ikke medføre at bruksverdi er lavere enn balanseført verdi. En høyere diskonteringsrente hvor Finanstilsynet kommentarer er hensyntatt i fastsettelsen, vil, alt annet likt, likevel ikke medføre at balanseført verdi av goodwill overstiger bruksverdi.
KOA har opplyst at det vil ta hensyn til Finanstilsynets merknader til fastsettelse av diskonteringsrente i fremtidige bruksverdiberegninger. Finanstilsynet tar dette til etterretning.
2.3. Opplysninger om nedskrivningsvurderinger
2.3.1. Informasjon om viktige forutsetninger om fremtiden
IAS 36.134 stiller omfattende krav til opplysninger om estimater som er brukt til å måle gjenvinnbart beløp for CGU-er som inneholder goodwill. I tillegg følger det av IAS 1.116 (IAS 1 revidert nr. 125) at det skal gis opplysninger om estimatusikkerhet.
IAS 36.134 d) krever at det skal gis en beskrivelse av hver av de viktigste forutsetningene som enheten (eller gruppen av enheter) er mest sensitiv for, og som ledelsen har basert sine framskrivninger av kontantstrømmer på for den perioden som omfattes av de siste budsjetter/prognoser. Videre skal det gis en beskrivelse av ledelsens metode for å fastsette verdien(e) knyttet til hver av de viktigste forutsetningene. Det skal også gis opplysninger om vekstraten i kontantstrømmene etter budsjettperioden. Det følger av IAS 1.116 (IAS 1, revidert nr. 125) at det skal opplyses om de viktigste forutsetningene om fremtiden og andre kilder til estimatusikkerhet som innebærer en betydelig risiko for vesentlig justering av den balanseførte verdien. Informasjon skal gis på en måte som hjelper brukeren å forstå de vurderinger som ledelsen gjør om fremtiden, jf. IAS 1.120 (IAS 1, revidert nr. 129).
KOA har ikke gitt alle opplysningene som kreves. Foretaket har kun opplyst om hvilken diskonteringsrente som er benyttet og at terminalverdien i 2013 er fastsatt ved bruk av bransjemultipler. Foretaket har ikke gitt opplysninger om fremtidig vekst verken i budsjettperioden eller etterfølgende perioder. Videre er det kun opplyst at det foreligger estimatusikkerhet knyttet til nedskrivningsvurderingen, men det er ikke gitt opplysninger om hva usikkerheten knytter seg til eller en vurdering av usikkerheten.
Foretaket har opplyst at det, også gjennom diskusjoner med revisor, var kjent med at det forelå ytterligere krav og/eller ønsker om mer detaljert informasjon knyttet til forutsetningene benyttet i nedskrivningstestmodellen utover det foretaket ga, men at Oslo Børs generelt fraråder langsiktig guiding, ikke minst når forutsetningene anses for å være spesielt usikre. Med den usikkerhet som rådet både i forhold til den globale økonomisk situasjonen generelt og for kjøretøyindustrien spesielt, mente styret og ledelsen at foretaket ved å gi slik detaljert informasjon ville påta seg en betydelig risiko for å gi misledende informasjon til brukerne av årsregnskapet.
Finanstilsynets er kjent med at børssirkulære nr. 4/2003 gir utstedere en anbefaling om hvorledes informasjon om fremtidsutsikter (guiding) bør håndteres. Utsagnet fra KOA er i rimelig overensstemmelse med sirkulæret (spesielt sirkulærets pkt. 5), men det synes tatt ut av sin sammenheng. Etter Finanstilsynets vurdering legger børssirkulæret ikke begrensninger på informasjon som skal gis etter regnskapsregelverket, jf. pkt. 1 ”Børsen søker i dette sirkulæret å avklare begrepsbruk knyttet til fremtidsutsikter, oppsummere gjeldene regelverk for når selskapene må gi informasjon om fremtidsutsikter, samt bidra konstruktivt med innspill til retningslinjer for offentliggjøring av fremtidsutsikter utover de kravene regelverket stiller” (Finanstilsynets understreking). Hensikten med anbefalingen er å unngå å skape usikkerhet. Finanstilsynet kan ikke se at kravene til noteopplysninger i IFRS er i motstrid med dette. Uavhengig av ovennevnte er det Finanstilsynets syn at spesifikke regnskapsbestemmelser som er fastsatt i lov og/eller forskrift har forrang fremfor en anbefaling i form av børssirkulære dersom det skulle være motstrid. Etter Finanstilsynets vurdering må KOA i fremtidig rapportering gi informasjon i henhold til IAS 36.134 og IAS 1.116 (IAS 1 revidert nr. 125), herunder fyllestgjørende informasjon om fremtidig vekst som er lagt til grunn i bruksverdiberegningen, ledelsens metode for å fastsette veksten, samt opplysninger om usikkerhet dersom det foreligger en betydelig risiko for vesentlig justering av den balanseførte verdien i løpet av det neste regnskapsåret.
KOA har opplyst at foretaket kun valgte å gi de opplysninger som ble gitt ut fra et situasjonsbestemt valg og ikke et prinsippvalg. Foretaket har opplyst at det i fremtidig rapportering vil ta hensynta kravene til noteopplysninger. I årsrapporten for 2009 har KOA gitt ytterligere opplysninger om de estimatene som ligger til grunn for bruksverdien, herunder har foretaket opplyst om vekstratene som er benyttet i bruksverdiberegningen for de tre ulike segmentene i budsjetteringsperioden og hvilken vekstrate som er benyttet utover budsjetteringsperioden. Foretaket har i note 2.3 også opplyst om kilder til estimatusikkerhet knyttet til nedskrivningstesten.
Finanstilsynet tar til etterretning at foretaket vil hensynta kravene til noteopplysninger i fremtidig rapportering.
2.3.2. Andre opplysninger om nedskrivningsvurderingen
Det skal gis opplysninger om allokering av goodwill til de ulike CGU-ene, og opplysningene om estimater som er brukt for å måle gjenvinnbart beløp skal opplyses om per CGU, jf. IAS 36.134 a) og d). Foretaket har ikke gitt informasjon per CGU. Foretaket har opplyst at det i segmentnoten er oppgitt hvilke beløp for henholdsvis goodwill og eiendeler som er knyttet til de ulike CGU-ene. Finanstilsynet har bemerket at det ikke kun er goodwill per segment det skal opplyses om, men at det skal gis opplysninger om de benyttede forutsetninger, herunder fremtidig vekst og diskonteringsrente, per CGU. Foretaket har bekreftet at det i fremtidig rapportering vil gi opplysninger om forutsetninger per CGU.
I årsregnskapet for 2009 har KOA i note 5 opplyst om balanseført verdi på goodwill allokert til hvert segment, i tillegg til å opplyse om årlig vekstfaktor benyttet i bruksverdiberegningen per segment. Finanstilsynet tar dette til etterretning.
IAS 36.134 f) krever at det skal opplyses om sensitivitetsanalyser dersom en endring innenfor et rimelig mulighetsområde av en viktig forutsetning som ledelsen har basert sin fastsettelse av gjenvinnbart beløp for enheten (eller gruppen av enheter) på, ville medført at balanseført verdi av enheten (eller gruppen av enheter) overstiger dens gjenvinnbare beløp. KOA hadde opprinnelig utarbeidet en sensitivitetsanalyse knyttet til diskonteringsrenten opp til og med 15 %. Alt annet likt vil en diskonteringsrente på 15 % medføre at bruksverdi er noe under balanseført verdi for PPS, mens en diskonteringsrente på 14 % ikke medfører nedskrivning. For CGU-ene AS og CVS vil en diskonteringsrente på 15 % ikke medføre at bruksverdi er lavere enn balanseført verdi. Da endringene lagt inn i sensitivitetsanalysen ikke medfører nedskrivning, var KOA av den oppfatning at det ikke er påkrevet med noteopplysninger etter IAS 36.134 f).
Etter Finanstilsynets vurdering må det også vurderes om en rimelig endring i forutsetningen om fremtidige kontantstrømmer vil medføre at balanseført verdi av CGU-en overstiger bruksverdi, eller om en rimelig endring i kontantstrømmene sammenholdt med en rimelig endring i diskonteringsrenten vil medføre nedskrivning. KOA har, på bakgrunn av forespørsel fra Finanstilsynet, utarbeidet en sensitivitetsanalyse som hensyntar både mulige endringer i fremtidige kontantstrømmer og diskonteringsrente. KOA har opplyst at det ikke er foretatt analyse av oppsiden, selv om foretaket mener at dette i det lange løp er minst like sannsynlig som nedsidescenarioet. Sensitivitetsanalysen viser at med en 10 % reduksjon i kontantstrømmene vil segmentet PPS være i en nedskrivningssituasjon ved 11 % diskonteringsrente, segmentet AS ved 12 % diskonteringsrente og CVS ved 13 % diskonteringsrente. Etter Finanstilsynets vurdering skulle derfor noteopplysninger etter IAS 36.134 f) vært gitt.
KOA har opplyst at det i fremtidig rapportering vil gjøre sensitivitetsberegninger, ikke bare på diskonteringsrente, men også på andre viktige forutsetninger som for eksempel kontantstrømmene. Foretaket har videre opplyst at det vil være formålstjenlig også å se på sensitivitet ved ulike kombinasjoner av forutsetninger. KOA har i note 5 til årsregnskapet 2009 opplyst om sensitivitetsanalyser knyttet til nedskrivningstesten i forhold til EBITDA-marginer og diskonteringsrenter. Sensitivitetsanalysene per 31. desember 2009 viser et større ”headroom” enn tilsvarende analyse året før. Finanstilsynet tar dette til etterretning.
3. Finansielle instrumenter – art og omfang av risiko mv.
3.1. Likviditetsrisiko
3.1.1. Generelt
Det skal i årsregnskapet gis opplysninger om likviditetsrisiko som gjør det mulig for brukeren av finansregnskapet å vurdere arten og omfanget av risikoen, og hvordan disse håndteres, jf. IFRS 7.31-33. Det følger av IFRS 7.39 at det skal gis en forfallsanalyse som viser gjenværende kontraktsmessige forfall for finansielle forpliktelser, samt en beskrivelse av hvordan foretaket håndterer den iboende likviditetsrisikoen i forfallsanalysen. Det fremgår av årsberetningen og av revisjonsberetningen at det foreligger usikkerhet om fortsatt drift, og det foreligger således høy likviditetsrisiko. Det er imidlertid ikke gitt noen beskrivelse av likviditetsrisiko og hvordan foretaket styrer denne verken i note 14 eller i andre noter. Finanstilsynet har påpekt at slik informasjon skulle vært gitt.
Etter Finanstilsynets vurdering er fyllestgjørende informasjon om likviditetsrisiko spesielt viktig da det forelå usikkerhet om fortsatt drift og likviditetsrisikoen var høy. Finanstilsynet har understreket at det må være konsistens mellom beskrivelse av risiko i årsberetningen og i noter. KOA omtaler usikkerhet om fortsatt drift og risiko for brudd på låneavtalevilkår i årsberetningen, mens det i notene kun opplyses at alle lånevilkår var oppfylt per 31. desember 2008 og uten at det gis noen opplysninger om likviditetsrisiko. Opplysninger om likviditetsrisiko kan eventuelt gis i en annen uttalelse gitt at denne er tilgjengelig for brukerne på samme vilkår og til samme tid, men det må i så tilfelle gis en krysshenvisning i noter, jf IFRS 7 B6. Finanstilsynet har videre påpekt at det etter IAS 1.23 (IAS 1 revidert nr. 25) skal gis opplysninger om eventuell usikkerhet om fortsatt drift også i noter til årsregnskapet.
Foretaket har opplyst at likviditetsrisiko og usikkerheten ved fortsatt drift, først og fremst var knyttet til situasjonen rundt gjeldsstruktur og låneavtale, og i mindre grad relatert til kontanter og drift. Foretaket har videre gitt følgende opplysninger om hvordan foretaket har håndtert likviditetsrisikoen:
”Selskapet arbeider med alle verktøy tilgjengelig for å møte forpliktelser. Vi har gjennom de siste 12 mnd. reforhandlet avtale med banker, fått lån fra Innovasjon Norge, nedbemannet over 30 % av antall ansatte, permitteringer, redusert arbeidsuke, redusert lån, tatt ut arbeidskapital, solgt ikke strategisk virksomhet og sist men ikke minst hentet inn ny EK. Effekt og timing av disse tiltakene var ikke fullt ut kjent på tidspunkt for avleggelse av årsregnskapet.”
Foretaket har opplyst at fortsatt drift sannsynligvis vil være et mindre fokusert område i årsregnskap for 2009 gitt foretakets utvikling og finansielle restrukturering gjennom året 2009.
Foretaket har opplyst at informasjon om likviditetsrisikoen i foretaket knyttet til den situasjonen foretaket var i på tidspunktet for avleggelse av regnskapet for 2008 ble gitt i styrets årsberetning, men at foretaket ser at tilsvarende og eventuelt mer utfyllende opplysninger burde vært gitt i noter. I årsregnskapet for 2009 har KOA i note 16 beskrevet hvordan foretaket håndterer likviditetsrisikoen. Finanstilsynet tar dette til etterretning.
3.1.2. Forfallsanalysen
KOA gir i note 14 en forfallsanalyse kun for langsiktige låneforpliktelser. Heller ikke andre steder i årsrapporten gis informasjon om forfallsstruktur for kortsiktige finansielle forpliktelser.
I henhold til IFRS 7.39 a) skal det gis en forfallsanalyse som viser gjenværende kontraktsmessige forfall for finansielle forpliktelser. Det skal gis en samlet forfallsanalyse for alle finansielle forpliktelser, og det er de kontraktsmessige udiskonterte kontantstrømmene det skal opplyses om, jf. IFRS 7 B14. Det følger av IFRS 7 B11 at et foretak må bruke skjønn for å fastsette et egnet antall tidsperioder. Det kan også være nødvendig å dele inn det som forfaller innen 12 måneder i kortere tidsintervaller.
KOA har opplyst at det tar Finanstilsynets kommentarer til etterretning, og vil også gi nødvendig informasjon innenfor 12 måneder dersom det skulle være aktuelt. KOA har i note 15 til årsregnskapet for 2009 vist forfallsanalyse for både langsiktige og kortsiktige finansielle forpliktelser. Finanstilsynet tar dette til etterretning.
3.1.3. Lånevilkår
KOA har oversendt foretakets beregning knyttet til oppfyllelse av låneavtalevilkårene (”covenants”) per 31. desember 2008. Det fremgår av denne at foretaket hadde fire låneavtalevilkår knyttet til sitt langsiktige lån:
- 12 måneders rullerende EBITDA større eller lik 45 MEUR
- ”Gearing Ratio” (netto rentebærende gjeld/EBITDA) mindre en 10,4
- Egenkapital større eller lik 50 MEUR
- ”Cash-flow cover ratio” ((EBITDA +/- endring i arbeidskapital -investeringer)/rentekostnader) større eller lik 1
Foretaket har opplyst at grensene/nivåene gjelder i hele lånets løpetid, og at nivåene på nominell EBITDA og gearing ratio vil variere basert på avtalte trappetrinnsnivå. Det absolutte krav til egenkapital samt cash-flow cover ratio oppgis å være faste. Oppfyllelse av låneavtalevilkårene beregnes og bekreftes overfor långiver per kvartal.
Foretaket har gitt informasjon om låneavtalevilkårene i pressemelding av 10. desember 2008, men det er ikke gitt opplysninger om nivåene/grensene knyttet til de ulike vilkårene. I årsregnskapet for 2008 er det ikke gitt opplysninger om hvilke låneavtalevilkår som foreligger. Det er kun opplyst at det ikke foreligger brudd på låneavtalevilkårene per 31. desember 2008. Foretaket har i brev til Finanstilsynet opplyst at foretaket i forkant av første og andre kvartal 2009 fikk waiver/henstand fra bankene slik at foretaket ikke har gått i brudd med covenants. Foretaket har også opplyst at det i løpet av sommeren og høsten 2009 har reforhandlet låneavtalen med bankene, og at dette i kombinasjon med emisjonen gjennomført høsten 2009 har medført at situasjonen og avtaleforholdene har endret seg.
Foretaket har opplyst at konkrete nivåer for låneavtalevilkår ikke ble oppgitt i årsregnskapet for 2008 på grunn av usikkerheten i markedsutviklingen og den globale økonomiske situasjon. Foretaket er av den oppfatning at dette ville kunne skape en uheldig og utilsiktet usikkerhet, og lede til feilaktig spekulasjon rundt foretakets situasjon, samt at dette indirekte ville gitt en guiding på fremtidig resultat.
IFRS 7 stiller ikke eksplisitte krav til opplysninger om låneavtalevilkår i de tilfeller hvor foretaket ikke er i brudd med disse på rapporteringstidspunktet. Etter Finanstilsynets vurdering skulle foretaket likevel gitt noteopplysninger om lånevilkår etter de generelle bestemmelsene i IFRS 7 da foretaket var svært nær å bryte låneavtalevilkårene per 31. desember 2008. Etter Finanstilsynets vurdering er derfor opplysninger om lånevilkår, herunder opplysninger om de konkrete grensene/nivåene knyttet til de ulike lånevilkårene, nødvendig for å gjøre det mulige for brukere av finansregnskapet å vurdere arten og omfang av risiko, jf. IFRS 7.31, per 31. desember 2008.
Finanstilsynet kan for øvrig ikke se at foretaket har kommet med relevante argumenter for ikke å gi opplysninger om låneavtalevilkår. Finanstilsynet kan ikke se at det å gi opplysninger om en usikkerhet som faktisk foreligger, er med på å skape (ytterligere) usikkerhet. Når det gjelder Finanstilsynets vurdering i forhold til guiding vises det til punkt 2.3.1 over.
Foretaket har opplyst at foretaket mottok waiver/henstand fra bankene før avleggelse av delårsregnskap for første kvartal 2009. Denne delårsrapporten er offentliggjort før årsregnskapet for 2008. Finanstilsynet er av den oppfatning at brudd på lånebetingelser etter balansedagen er en vesentlig hendelse og som det skal gis opplysninger om i henhold til IAS 10 Hendelser etter rapporteringsperioden nr. 21, selv om det er en hendelse som det for øvrig ikke skal tas hensyn til (”non-adjusting event”).
KOA opplyser i note 15 til årsregnskapet for 2009 om låneavtalevilkårene knyttet til de langsiktige lånene til foretaket. Videre opplyser KOA at foretaket ikke er i brudd med låneavtalevilkårene per 31. desember 2009. Finanstilsynet tar dette til etterretning. Finanstilsynet legger til grunn at foretaket i fremtidig rapportering også gir informasjon om eventuelle brudd på lånebetingelser etter balansedagen.
3.2. Kredittrisiko
Kundefordringer og andre kortsiktige fordringer utgjorde 17 % av totalbalansen per 31. desember 2008, og foretaket hadde betydelige eiendeler som var eksponert mot kredittrisiko. Det følger av IFRS 7.31 til 7.33 at det skal gis opplysninger som gjør det mulig for brukere av finansregnskapet å vurdere arten og omfanget av kredittrisiko, og hvordan foretaket håndterer denne risikoen. Det gis ytterligere krav til opplysninger om kredittrisiko i IFRS 7.36-38.
I årsregnskapet for 2008 er det er gitt noe informasjon om kredittrisiko i note 15, men ikke all informasjon som kreves i henhold til IFRS 7.31-38 er gitt.
I årsberetningen og i note 15 oppgis det at KOA blant annet er eksponert mot General Motors, Chrysler og Ford, som alle har økonomiske problemer. Det oppgis at det er tett oppfølgning av utestående fordringer, og at disse kundene følges spesielt tett. Det oppgis ikke hvor stor andel av utestående fordringer som knytter seg til disse kundene. Finanstilsynet har stilt spørsmål ved om det skulle vært gitt opplysninger om konsentrasjonsrisiko knyttet til kundefordringer, jf. IFRS 7.34 c).
KOA har opplyst at foretaket oppfatter at fokuset på de ovennevnte kunder har vært større eksternt enn hva KOA har opplevd som reell kredittrisiko, og at KOA oppfatter at risikoen vedrørende kundefordringer er håndterbar. KOA har også opplyst at foretaket har en diversifisert kundebase, hvor ingen kunde representerer mer enn 10 % av total omsetning og at heller ingen entydig region fremstår som mer risikabel enn andre. Foretaket mente derfor ved avleggelsen av årsregnskapet for 2008 at det ikke forekom noen konsentrasjonsrisiko.
KOA har lagt ved grafer og tabeller som viser andel omsetning og kundefordringer per kunde per 31. desember 2008. Største kundefordring utgjør 8 % av totale kundefordringer. De tre største kundefordringene utgjør til sammen 20 % av totale kundefordringer. De ni største utgjør til sammen hele 43 % av totale kundefordringer. KOA har flere enkeltstående utestående kundefordringer hvor manglende oppgjør for eksempel som følge av konkurs vil ha vesentlig effekt på foretakets finansielle stilling og inntjening. Etter Finanstilsynets vurdering tilsier dette at det foreligger konsentrasjonsrisiko på kundefordringer som foretaket burde opplyst om i noter.
KOA opplyser at det ser at det med fordel kunne gått klarere frem av noteopplysningene at foretaket, sett ut fra den bransjen foretaket opererer i, vil kunne anses å ha konsentrasjonsrisiko i henhold til IFRS 7. Foretaket har i årsregnskapet for 2009 gitt ytterligere opplysninger, herunder at de fem største kundene utgjør 35 % av totalt salg og at ingen enkeltkunde utgjør mer enn 10 % av foretakets inntekter. Finanstilsynet tar dette til etterretning, men bemerker at selv om ingen enkelt kunde utgjør over 10 %, kan det foreligge konsentrasjonsrisiko det skal opplyses om dersom det foreligger enkeltstående kundefordringer hvor mislighold vil ha vesentlig effekt på foretakets finansielle stilling og inntjening.
3.3. Markedsrisiko
Markedsrisiko omfatter valutarisiko, renterisiko og annen prisrisiko, jf. IFRS 7 vedlegg A.
3.3.1. Valutarisiko
KOA har lån i flere ulike valutaer og er eksponert for valutarisiko på lånene. Det opplyses i note 15 at en endring i valutakurs mellom EUR/USD på +/- 1 % kun vil ha en begrenset effekt på resultatet. Det gis i note 15 et inntrykk av at valutarisikoen er begrenset. Det fremgår av note 20 at det er vesentlige valutatap i 2008 (MEUR 100), og at disse i hovedsak relaterer seg til lån. Finanstilsynet har stilt spørsmål ved om beskrivelsen i note 15 i tilstrekkelig grad gir
opplysninger som gjør det mulig for brukere av finansregnskapet å vurdere arten og omfanget av valutarisiko, jf. IFRS 7.31.
Foretaket har gitt følgende begrunnelse for at det ble opplyst at endring i valutakurs mellom EUR/USD på +/- 1 % kun vil ha en begrenset effekt på resultatet:
”Resultateffekten på 100 MEUR knyttet til finansposter har ingen kontanteffekt (urealisert). Selskapet mener at det er likviditetseffekten som gir brukerne best informasjon, samt at det er denne effekten en bruker vil kunne benytte i sine fremtidsvurderinger. Brukeren av regnskapet vil ikke ha nok informasjon vedrørende størrelser knyttet til omregningsdifferanser til å kunne foreta egne ”presise” fremtidsestimater og det vil med det dynamiske bildet selskapet opererer i være praktisk umulig å gi underlag for å kunne gjøre kvalifiserte beregninger av de fremtidige mulige effekter.”
Valutarisiko er i IFRS 7 vedlegg A definert som risikoen for at et finansielt instruments virkelige verdi eller fremtidige kontantstrømmer vil svinge på grunn av valutakursendringer. Hvis det foreligger valutarisiko skal det gis en sensitivitetsanalyse som viser hvordan resultat og egenkapital ville blitt påvirket ved en rimelig endring i valutakursene, jf. IFRS 7.40. Finanstilsynet kan ikke se at det kun er realiserte tap som skal hensyntas, både realiserte og urealiserte tap kan ha effekter på resultat og egenkapital og skal etter Finanstilsynets vurdering hensyntas i sensitivitetsanalysen. Finanstilsynet har også påpekt at det kan være valutarisiko knyttet til konserninterne lån denominert i USD. Selv om disse elimineres i konsernregnskapet, vil effekten ved en omregning etter IAS 21 ikke bli fullt ut eliminert. Dette gjelder likevel ikke lån som anses som en del av nettoinvesteringen.
Foretaket opplyser at det ved fremtidig rapportering vil inkludere urealiserte valutaeffekter i sine sensitivitetsanalyser. Finanstilsynet tar dette til etterretning.
Finanstilsynet har videre stilt spørsmål ved om hvorfor det i note 15 er opplyst om en effekt ved en endring i valutakurs på EUR/USD på +/- 1 %. Det følger av IFRS 7.40 at sensitivitetsanalysen skal vise effekter ved endringer i risikovariabelen innenfor et ”rimelig mulighetsområde”.
KOA har opplyst at +/- 1 % som utfallsintervall ikke er et uttrykk for den mulige eller sannsynlige variasjonen, men kun ment som hjelp for dem som ønsker å foreta beregninger basert på egne vurderinger av variasjoner.
Finanstilsynet bemerker at det ikke er tilstrekkelig å kun opplyse om et utfallsintervall. IFRS 7.40 a) krever at det skal gis opplysninger om en sensitivitetsanalyse innenfor et rimelig mulighetsområde. Det er tilstrekkelig å gi informasjon om virkningene av endringene på grensene for det rimelige mulighetsområde, jf. IFRS 7 B18 b). Det fremgår av IFRS 7 B19 at i betraktningen for å avgjøre hva som er en endring innenfor et ”rimelig mulighetsområde”, skal de økonomiske miljøene foretaket driver innenfor samt tidsrommet til neste rapportering av sensitivitetsanalyse (normalt neste årsrapport) hensyntas. Det har historisk vært vesentlig større svingninger i EUR/USD kursen enn +/- 1 %, og Finanstilsynet kan vanskelig se at +/- 1 % endring i valutakurs er grensene for det området som ligger innenfor et ”rimelig mulighetsområde”.
Foretaket har opplyst at det ved fremtidige rapporteringer vil hensynta hva som er endringer innenfor et rimelig mulighetsområde, og utarbeide sensitivitetsanalysen i samsvar med dette. I årsregnskapet for 2009 har KOA i en sensitivitetsanalyse knyttet til valutaomregning uttrykt endringer innenfor et ”rimelig mulighetsområdet” som endringer på 5 %. Finanstilsynet tar dette til etterretning.
3.3.2. Renterisiko
Det fremgår ikke klart av årsregnskapet for 2008 om foretaket har flytende og/eller fast rente. Dette har betydning for å forstå hvilken renterisiko foretaket er eksponert for, og som det skal opplyses om, jf. IFRS 7.33.
KOA har opplyst at note 14 viser eksponering i de valutaene foretaket har lån i, samt at tabellen viser de marginer som foretaket har i sin låneavtale. KOA har videre opplyst at foretaket har fast rente i form av en swap-avtale på en andel av noen av lånetransjene. KOA ser at dette burde gått tydeligere frem av tabellen. Foretaket har også utbedret informasjonen i årsregnskapet for 2009. Finanstilsynet tar dette til etterretning.
3.4. Andre opplysninger
I henhold til IFRS 7.25 og 7.27 skal det for hver klasse av finansielle eiendeler og forpliktelser opplyses om virkelig verdi og hvilke metoder og forutsetninger som er benyttet for å beregne den virkelige verdien. I note 14 opplyses det at virkelig verdi av langsiktige låneforpliktelser er null. Det er ikke gitt informasjon om beregning av virkelig verdi på langsiktige lån med flytende rente. Virkelig verdi av et lån med (flytende) rente lik en referanserente pluss en fast margin vil kunne endres og være forskjellig fra pålydende og/eller amortisert kost hvis foretakets kredittrisiko endres eller hvis markedets pris for kredittrisiko endres.
Foretaket har opplyst at virkelig verdi ble oppgitt til null for å synliggjøre at virkelig verdi er lik amortisert kost på lånene. Foretaket ser i ettertid at det ville vært hensiktsmessig om det i stedet hadde benyttet samme sum som på linjen som viser amortisert kost. Foretaket har videre opplyst at grunnen til at foretaket så på virkelig verdi som lik amortisert kost var at foretaket signerte nye låneavtaler med bankene i midten av desember 2008. Foretaket anså derfor betingelser som ble oppnådd gjennom forhandlinger til å være markedsbasert betingelser på tidspunktet for avleggelse av årsregnskapet for 2008. Finanstilsynet tar dette til etterretning.
KOA opplyser i årsregnskapet for 2009 både om balanseført verdi og virkelig verdi av langsiktige låneforpliktelser. Finanstilsynet tar dette til etterretning.
4. Foretaksintegrasjon
4.1. Endret allokering av anskaffelseskost
KOA kjøpte Global Motion Systems (GMS) 27. desember 2007. I årsregnskapet for 2007 og delårsregnskapet for første kvartal 2008 opplyste foretaket at endelig merverdianalyse ikke var ferdigstilt, og i påvente av endelig merverdianalyse (PPA) ble all merverdi allokert til goodwill. I delårsregnskapene for andre, tredje og fjerde kvartal 2008 opplyser foretaket at:
”In the annual statements for 2007 and in the interim financial report for the first quarter the purchase price allocation had not yet been finalized, and non-identified added value had been classified as goodwill pending the outcome of the purchase price allocation. The non-identified added value has now been preliminarily allocated based on the purchase price allocation. However, as the allocation is preliminary changes may occur at a later stage.” (Finanstilsynets understrekning).
Det er ikke gitt noen ytterligere noteopplysninger om hvordan den foreløpige allokeringen i andre kvartal 2008, avviker fra den foreløpige allokeringen i årsregnskapet for 2007 og første kvartal 2008, hvor alle merverdier er allokert til goodwill.
I delårsregnskap for 1. kvartal 2009 som ble offentliggjort 28. april, før avleggelsen av årsregnskapet for 2008, opplyses det at:
”During the final stages of the audit of the 2008 figures, the accounting effect of the GMS acquisition have been questioned. This is related to the classification between equity and goodwill. The findings could also have an effect on other balance sheet items”.
I årsregnskapet for 2008, som først ble offentliggjort og lagret i juni 2009, er det gitt en endelig allokering som blant annet medførte redusert goodwill, økte andre immaterielle avskrivbare eiendeler, redusert egenkapital og økt rentebærende gjeld.
2. juni 2009 offentliggjorde foretaket en ny delårsrapport for 1. kvartal 2009, og det fremkommer i den tilknyttede børsmeldingen at ”Endringene i hovedsak skyldes justeringer av åpningsbalanser, samt endelig allokering av merverdier knyttet til oppkjøpet av GMS.”
Det følger av IFRS 3.62 at dersom regnskapsføringen av en virksomhetssammenslutning bare kan fastsettes foreløpig ved slutten av perioden da sammenslutningen gjennomføres, skal eventuelle justeringer av de foreløpige verdiene innregnes innen 12 måneder fra
overtakelsestidspunktet. Det følger av IFRS 3.63 at justeringer av første regnskapsføring av en virksomhetssammenslutning etter at slik regnskapsføring er gjennomført, med enkelte unntak som ikke er aktuelle her, bare skal innregnes for å rette feil i samsvar med IAS 8.
Finanstilsynet har stilt spørsmål ved om den endrede allokeringen skulle vært behandlet som en retting av feil.
Foretaket er av den oppfatning at endelig oppkjøpsallokering ble foretatt i juni 2008, og har opplyst at denne ble gjennomgått av foretakets revisor i forkant av avleggelse av delårsregnskap for andre kvartal 2008. Foretaket har videre gitt følgende begrunnelse for at dette ikke ble ansett som retting av feil:
”Merverdianalysen for oppkjøpet av Global Motion Systems ble gjennomført av Houlihan Lokey, et internasjonal anerkjent rådgivningsselskap innenfor dette fagområdet. Den endelige allokeringen ble gjennomført per juni 2008. Ernst & Young ble engasjert for å assistere selskapet med å ta allokeringen inn i konsernregnskapet. Den endelige bokføringen i selskapsregnskapene ble gjort i desember. Det oppstod da, i forbindelse med revisjon, usikkerhet om årsregnskapseffektene var korrekte. Det ble besluttet av selskapet og revisor å gjennomgå regnskapsføringen av oppkjøpet på nytt for å være helt sikker på tallene var riktig reflektert i regnskapet. Det var altså ikke en endelig merverdiallokering som ble gjort på nytt, noe som ville vært i konflikt med 12 månedersregelen, men kun den tekniske bokføringen av oppkjøpet gjennom allokering av merverdibeløpet til legale enheter.”
Foretaket har opplyst at endelig allokering ble gjennomført per juni 2008. Det opplyses imidlertid både i delårsregnskapet for andre, tredje eller fjerde kvartal i 2008 at allokeringen var foreløpig. 12 måneders fristen utgikk 27. desember 2008, og både delårsregnskapet for fjerde kvartal 2008 og første kvartal 2009 har rapporteringsdato etter dette. Den endelige allokeringen i årsregnskapet for 2008, som ble offentliggjort først nærmere halvannet år etter oppkjøpet, medførte blant annet vesentlige endringer på balanseført goodwill, andre immaterielle avskrivbare eiendeler, egenkapital og rentebærende gjeld. Det følger av IFRS 3.62 at et foretak skal innregne eventuelle justeringer innen 12 måneder, og etter Finanstilsynets vurdering må justeringene være reflektert i avlagte regnskaper for å kunne sies å være innregnet. Hvis en oppkjøpsallokering er endelig gjennomført, men det senere viser seg å være feil i denne, vil det ikke kunne foretas justeringer av oppkjøpsallokeringen og endringer må innregnes som retting av feil i samsvar med IAS 8, jf IFRS 3.63.
Etter Finanstilsynets vurdering skulle endringene foretatt i revidert delårsrapport for 1. kvartal 2009 og i årsregnskapet for 2008 vært presentert som retting av feil etter IAS 8. Finanstilsynet bemerker at dette ikke påvirker de innregnede verdiene da omarbeidingen uansett er gjennomført retrospektivt. Det skulle imidlertid ha vært gitt noteopplysninger i samsvar med IAS 8.49.
KOA tar Finanstilsynets kommentarer til etterretning, og opplyser at foretaket ved senere potensielle anledninger vil rette seg etter denne måten å presentere endringer på. Finanstilsynet tar dette til etterretning.
4.2. Noteopplysninger
Det er verken i 2007 eller 2008 årsregnskapet vist en oversikt over beløpene som er innregnet for hver klasse av det overtatte foretakets eiendeler, forpliktelser og betingede forpliktelser samt den balanseførte verdien av hver av klassene beregnet i samsvar med IFRS-er umiddelbart før sammenslåingen, jf. IFRS 3.67 f). Det er heller ikke gitt en forklaring på hvorfor denne informasjonen ikke er gitt. I note 23 i 2008 årsregnskapet er det gitt en oversikt over IFRS-justeringer og PPA-justeringer, men de endelige innregnede beløpene er ikke sammenholdt med balanseførte verdier i GMS forut for oppkjøpet. Det er ikke klart, men fremstår som mest nærliggende, at kolonnen ”2007 estimate” i 2008 årsregnskapet inneholder både balanseførte verdier i GMS før oppkjøpet og merverdier ved oppkjøpet da majoritetens andel av egenkapital i denne kolonnen er i samsvar med anskaffelseskost. Det fremgår ikke hva som er balanseført verdi av goodwill i GMS før oppkjøpet, og hva som er goodwill som har oppstått i transaksjonen. Det er også vanskelig å følge informasjonen fra 2007 regnskapet til 2008 regnskapet da foretaket har endret presentasjonsvaluta. Videre er det verken i 2007 eller 2008 årsregnskapet gitt en beskrivelse av de faktorene som har bidratt til en anskaffelseskost som medførte innregning av goodwill, jf. IFRS 3.67 h).
Foretaket har bekreftet at kolonnen ”2007 estimate” inneholder både balanseførte verdier i GMS før oppkjøpet og merverdier ved oppkjøpet. Foretaket har også opplyst at ingen balanseført verdi av goodwill i GMS enhetene er videreført etter KOA sin overdragelse, og således at all goodwill knytter seg til dette oppkjøpet. KOA innser at byttet av presentasjonsvaluta gjør det vanskelig å følge endringene. Videre har foretaket opplyst at prisingen (anskaffelseskost) reflekterer de ulike enheters inntjening, og at merverdiene (goodwill) først og fremst var knyttet til potensielle synergieffekter.
Finanstilsynet tar dette til etterretning. Finanstilsynet legger til grunn at foretaket ved eventuelle fremtidige virksomhetssammenslutninger gir fyllestgjørende opplysninger i samsvar med opplysningskravene i IFRS 3.
5. Resultat per aksje
Finanstilsynet har stilt spørsmål ved om foretakets beregning av resultat per aksje har hensyntatt utstedelsen av over 23 millioner nye aksjer i annet kvartal 2008, da det ser ut til at foretaket har benyttet 65,1 millioner aksjer i nevneren, noe som tilsvarer antall aksjer ved årsslutt. I henhold til IAS 33.10 skal veid gjennomsnittlig antall aksjer benyttes. Egne aksjer skal også tas ut av beregningen, jf. IAS 33.20.
KOA opplyser at totalt antall utestående aksjer per 31. desember 2008 er benyttet, og at det verken er justert for veid snitt eller egne aksjer. Foretaket oppgir at justert for veid snitt av antall aksjer og fratrekk av egne aksjer ville resultat per aksje blitt -1,70 i stedet for -1,44. I årsregnskapet for 2009 har foretaket endret sammenligningstallene slik at det reflekterer endringene over. Finanstilsynet tar dette til etterretning.
6. Øvrige noteopplysninger
6.1. Utsatt skattefordel
Det fremgår av note 12 at foretaket har balanseført utsatt skattefordel som følge av fremførbart underskudd med MEUR 14,2. Det er ikke opplyst om begrensninger i forhold til fremføringsretten av underskudd til fremføring. Det fremkommer i note 12 at ”deferred income tax assets are recognised for tax loss carry forward to the extent that realisation of the related benefit is probable”. Etter Finanstilsynets vurdering er dette ikke tilstrekkelig til å fylle kravene i IAS 12.82 da dette kun er en beskrivelse av vilkårene for innregning av utsatt skattefordel. Etter IAS 12.82 skal det gis en begrunnelse som forklarer/underbygger at det er sannsynlig at den utsatte skattefordelen kan realiseres. Finanstilsynet har også stilt spørsmål ved om det foreligger en estimatusikkerhet som innebærer en betydelig risiko for vesentlig justering av den balanseførte verdien som det i så tilfelle skulle vært gitt opplysninger om i samsvar med IAS 1.116 (IAS 1 revidert nr. 125).
Foretaket har opplyst at alle skattemessige fremførbare underskudd er hensyntatt. Foretaket vurderer det som sannsynlig at den utsatte skattefordelen kan realiseres, og at vurderingene kan begrunnes ut fra konsernets fremtidige positive resultatutvikling som er estimert i kontantstrømmodellen benyttet i forbindelse med nedskrivningsvurderinger. Selv om den kortsiktige resultatutvikling viser negative resultater, har forventningene til den langsiktige utvikling ikke blitt justert, selv om det vil ta noe tid å komme tilbake til 2007-nivå. Foretaket har også opplyst at det er vanskelig å gjøre kortsiktige prognoser, men at de lange trendene er mer forutsigbare, og at jo lengre nedgangsperioden varer jo høyere blir det overheng som er knyttet til utskiftningsbehovet av eldre kjøretøy. Foretaket har bekreftet at det ved fremtidig rapportering også vil gi opplysninger som begrunner/underbygger sannsynligheten for at den utsatte skattefordelen kan realiseres.
Det følger av IAS 1.116 (IAS 1 revidert nr. 125) at et foretak skal opplyse om viktige kilder til estimeringsusikkerhet som innebærer en betydelig risiko for en vesentlig justering av den balanseførte verdien. Informasjonen skal gis på en måte som hjelper brukeren til å forstå de vurderinger ledelsen foretar vedrørende fremtiden, jf. IAS 1.120 (IAS 1 revidert nr. 129). Foretaket har opplyst at det i lys av markedssituasjonen naturlig nok kan stilles spørsmål vedrørende risikoen for betydelig justering av balanseført verdi av utsatt skattefordel, men at kontantstrømmodellen er justert for de vesentligste usikkerhetsfaktorer ved fremtidige kontantstrømmer og at disse er tilstrekkelig begrunnet. Foretaket har videre opplyst at det ikke foreligger begrensninger i benyttelsen av fremførbart underskudd. Med dagens planer forventer foretaket at det vil kunne realisere den utsatte skattefordelen over de neste årene. Når det gjelder hvilken reduksjon i fremtidig inntjening som ”tåles” uten at den fremførbare skattefordelen ikke lar seg realisere, opplyses det å være avhengig av hvilke enheter som påvirkes. Det er foretakets oppfatning at en svikt i inntjening på kort sikt kan påvirke lengden på tidsperioden som trengs for å realisere den utsatte skattefordelen, men ikke på muligheten til å realisere det som er balanseført.
KOA har utbedret opplysningene i årsregnskapet for 2009, herunder har foretaket opplyst om begrensninger i forhold til fremføringsretten av underskudd til fremføring. KOA opplyser videre om estimatusikkerheten som foreligger knyttet til balanseført verdi av utsatt skattefordel både i note 2.3 som omhandler estimatusikkerhet i foretaket generelt og ytterligere i skattenoten (note 13). Finanstilsynet tar dette til etterretning.
6.2. Omorganisering
Det fremgår av årsrapporten side 3 at det ble initiert og iverksatt flere restruktureringsprogrammer i 2008. Det er ikke gitt noteopplysninger om eventuelle restruktureringsavsetninger. KOA opplyser i brev at restruktureringsavsetninger per 31. desember 2008 var uvesentlig.
Finanstilsynet tar dette til etterretning, men presiserer at KOA burde opplyst om at det ikke var restruktureringsavsetninger per 31. desember 2008 gitt all omtalen i årsrapporten av restruktureringer i foretaket.
6.3. Forskning og utvikling
Det følger av IAS 38.118 at det skal gis opplysninger om internt utviklede immaterielle eiendeler atskilt fra andre immaterielle eiendeler. Slik informasjon er ikke gitt i årsregnskapet for 2008. Det er heller ikke gitt opplysninger om samlet beløp knyttet til forskning og utvikling som er innregnet som kostnad i perioden, jf. IAS 38.126.
KOA viser i note 5 til årsregnskapet for 2009 en oversikt over internt utviklede immaterielle eiendeler atskilt fra andre immaterielle eiendeler. Foretaket opplyser videre om samlet beløp knyttet til forskning og utvikling som er innregnet som kostnad i løpet av 2009. Finanstilsynet tar dette til etterretning.
6.4. Egenkapital
Det er i årsregnskapet for 2008 ikke gitt opplysninger om arten og målet for hvert enkelt fond (”reserve”) i egenkapitalen, jf. IAS 1.76 b) (IAS 1 revidert nr. 79 b)).
Foretaket har opplyst at det i fremtidig rapportering vil gi informasjon i samsvar med bestemmelsen, og har i tilknytning til oppstillingen over endringer i egenkapital i årsregnskapet for 2009 gitt ytterligere informasjon om hvert enkelt fond. Finanstilsynet tar dette til etterretning. Det fremkommer at fondet ”other reserves” blant annet inneholder omregningsdifferanser. Omregningsdifferanser skal presenteres som en separat bestanddel av egenkapitalen inntil salg av den utenlandske virksomheten, jf. IAS 21.41. Finanstilsynet legger til grunn at KOA presenterer omregningsdifferanser som en separat bestanddel av egenkapitalen i senere finansiell rapportering.
Foretaket har 1.000.000 egne aksjer. Regnskapsloven § 7-27 stiller flere krav om opplysninger om egne aksjer, herunder endringer i beholdning av egne aksjer, bakgrunn for at erverv er funnet sted og vederlaget for aksjene. Foretaket har opplyst at aksjene ble kjøpt tilbake i august 2006 med en snittkurs på 48,24 kr per aksje på grunn av fremtidig tildeling i forbindelse med de ansattes opsjonsprogram.
KOA har i forbindelse med oppstillingen over endringer i egenkapital i årsregnskapet for 2009 opplyst om endringer i egne aksjer, bakgrunnen for at ervervet fant sted og vederlaget for aksjene. Finanstilsynet tar dette til etterretning.
6.5. Godtgjørelse og honorarer til ledelsen, styret og revisor
Det opplyses i note 17 til årsregnskapet for 2008 om samlede ytelser til styret, men ytelsene er ikke spesifisert per styremedlem slik regnskapsloven § 7-31 b) krever.
KOA opplyser i note 18 til årsregnskapet for 2009 om ytelser til styret spesifisert per styremedlem. Finanstilsynet tar dette til etterretning.
Det opplyses om antall aksjeopsjoner tildelt ledende ansatte, men det er ikke opplyst om innløsningskurs, forfallstidspunkt og hovedbetingelser for å utøve aksjeopsjoner iht. regnskapsloven § 7-31 b). KOA har i note 18 til årsregnskapet 2009 opplyst om antall opsjoner per ledende ansatt og henvist videre til note 12 for ytterligere detaljer om opsjonene. Finanstilsynet vil presisere at opplysningene regnskapsloven § 7-31 b) krever skal gis per ledende ansatt. Finanstilsynet legger til grunn at KOA i senere finansiell rapportering følger kravene i regnskapsloven § 7-31 b) og gir opplysninger per ledende ansatt.
Det er i årsregnskapet for 2008 heller ikke gitt sammenligningstall til ytelser til ledende ansatte iht. IAS 1.36 (IAS 1 revidert nr. 38).
KOA opplyser om sammenligningstall til ytelser til ledende ansatte i note 18 til årsregnskapet for 2009. Finanstilsynet tar dette til etterretning.
6.6. Opplysninger om styring av kapital
Det følger av IAS 1.124 A (IAS 1 revidert nr. 134) at det skal gis opplysninger som gjør det mulig for brukere av finansregnskapet å vurdere foretakets mål, prinsipper og fremgangsmåter for kapitalforvaltning. Hva som skal gis av opplysninger er nærmere beskrevet i IAS 1.124 B og C (IAS 1 revidert nr. 135-136). IAS 1 IG 5 (IAS 1 revidert IG 10) gir et eksempel på hvordan slik informasjon kan utarbeides. KOA har ikke gitt informasjon om styring av kapital i årsregnskapet for 2008.
KOA opplyser om styring av kapital i note 16 til årsregnskapet for 2009. Finanstilsynet tar dette til etterretning.
6.7. Måleprinsipp
Foretaket opplyser i prinsippnoten at alle finansielle eiendeler og forpliktelser vurderes til virkelig verdi. Dette stemmer ikke med opplysninger gitt i andre deler av regnskapet. Det fremgår i note 2.3.8 at foretaket har rentebærende lån som er målt til amortisert kost.
KOA har opplyst at det vil gjennomgå notene for å unngå inkonsistens i fremtidig rapportering. Finanstilsynet tar dette til etterretning.
7. Øvrige forhold
7.1. Erklæring
Det foreligger ikke erklæring i henhold til verdipapirhandelloven § 5-5 annet ledd nr. 3 i årsrapporten for 2008. Foretaket opplyser at erklæringen ble signert i forbindelse med styrets gjennomgang av årsregnskap med noter, men at denne ble uteglemt i endelig årsrapport. Foretaket har inkludert erklæring fra styret og administrerende direktør i årsrapporten 2009. Finanstilsynet tar dette til etterretning.
8. Avslutning
Finanstilsynet har ikke vurdert hvorvidt forholdene beskrevet over omfattes av verdipapirlovgivningens regler om informasjonsplikt, jf. vphl § 5-2 første ledd, jf. § 3-2. Finanstilsynet legger til grunn at dette løpende vurderes av foretaket.
Finanstilsynet har oversendt en kopi av dette brevet til foretakets nåværende og tidligere valgte revisor samt til Oslo Børs.
For Finanstilsynet
Siw-Mette Thomassen
seksjonssjef
Anne Marie Romsaas
seniorrådgiver