Kontroll av foretakets delårsrapport for fjerde kvartal 2008 og årsregnskapet 2008

Vår referanse: 09/3526
Arkivkode: 733
Dato: 05.05.2010 

1. Innledning

Finanstilsynet har gjennomgått enkelte regnskapsmessige forhold ved den finansielle rapporteringen for fjerde kvartal 2008 og årsregnskapet 2008 for Cecon ASA (Cecon), jf. verdipapirhandelloven (”vphl”) § 15-1 tredje ledd. Det vises til tidligere korrespondanse og møte. Finanstilsynet har i brev av 23. april 2009 tatt til etterretning ett av punktene som kontrollen har omfattet. Foretaket foretok omklassifisering av obligasjonslånet til kortsiktig gjeld per 31. desember 2008. Dette brevet omhandler gjenstående forhold.

Punkt 2 omhandler regnskapsmessig behandling av skip under bygging per 31. desember 2008, herunder nedskrivningsvurderingen som er foretatt. I punkt 3 drøftes foretakets endring av funksjonell valuta. Finanstilsynet har på disse punktene tatt foretakets redegjørelse til etterretning. Punkt 3 omtaler informasjon gitt i delårsrapporten for fjerde kvartal 2008. Foretaket erkjenner at det er gitt manglende informasjon og vil inkludere dette i fremtidig rapportering. Finanstilsynet tar dette til etterretning.

2. Skip under bygging

Skip under bygging er balanseført med NOK 1 784 millioner per 31. desember 2008 og utgjør i overkant av 94 prosent av foretakets totale eiendeler.

I delårsregnskapet for fjerde kvartal 2008 har Cecon opplyst at det er betydelig forsinkelser i leveransen av alle de tre skipene. Videre ble byggekostnadene oppgitt å øke som følge av at foretaket overfor verftet måtte akseptere vesentlige prisøkninger, henholdsvis USD 40 millioner per 22. september 2008 og ytterligere USD 23 millioner per 17. februar 2009. Videre har det i deler av fjerde kvartal 2008 utover den opprinnelige kupongrenten på 11 prosent, også påløpt morarenter på 5 prosent på både obligasjonsgjeldens hovedstol og forfalte ikke betalte renter.

2.1 Verdifall på eiendeler

Det følger av IAS 36 Verdifall på eiendeler nummer 8 at et foretak skal foreta et estimat på gjenvinnbart beløp dersom det eksisterer indikasjoner på verdifall. Finanstilsynet har bedt om kopi av eventuelle nedskrivningstester og megleranslag per 31. desember 2008.

Foretaket har foretatt en vurdering av bruksverdi, dvs. nåverdien av skipenes fremtidige kontantstrømmer. I beregningen av bruksverdi er det lagt inn kontantstrømmer for 20 år og deretter lagt inn en residualverdi. I foretakets nedskrivningsvurdering er det benyttet dagrater på USD 75 000 i de årene det fremskrives kontantstrømmer for. Denne raten reflekterer rate som foretaket har inngått i 2 x 150 dager per år for en femårs periode for to av skipene. Det forutsettes i modellen at skipene er operative 320 dager i perioden. I beregningen er sluttverdien satt lik nybyggprisen.

Foretaket har ved nedskrivningsvurderingen tatt utgangspunkt i et egenkapitalavkastningskrav på 12 prosent og lånerente på 9 prosent, og fastsatt diskonteringsrenten til 9,64 prosent.  I fastsettelse av egenkapitalavkastningskravet er det tatt utgangspunkt i 10 års risikofrirente, en markedspremie på 3,5 prosent og en beta på 2,3. I beregning av fremmedkapitalkravet er det lagt til grunn opptrukket og kommitert finansiering av skipene under bygging, samt antatt rentenivå for den gjenstående finansiering. Etter foretakets oppfatning gjenspeiler det avtalte og forventede rentenivået den lånemarginen foretaket ville kunne oppnådd på tidspunktet for verdsettelsen.

I tillegg til egne vurderinger av bruksverdi av skipene per 31. desember 2008, har foretaket innhentet verdianslag fra en ekstern megler, datert 30. januar 2009. Megleranslaget overstiger balanseført verdi ved årsslutt 2008. Det er også gjennomført en sensitivitetsanalyse som viser konsekvensene for neddiskontert verdi på skip ved justering av vesentlige forutsetninger. Det fremkommer blant annet at bruksverdien, alt annet likt, vil overstige balanseført verdi også om egenkapitalavkastningskravet og fremmedkapitalkravet økes til henholdsvis 15 og 10 prosent.

Det er i årsregnskapet 2008 gitt utfyllende noteopplysninger om flere av de forutsetningene som inngår i bruksverdiberegningen.

Foretaket har på bakgrunn av de gjennomførte nedskrivningsvurderingene, kommet til at bruksverdien overstiger balanseført verdi. Finanstilsynet tar dette til etterretning. Finanstilsynet har imidlertid noen merknader til fastsettelse av egenkapitalavkastningskravet.

Risikofri rente
Ved fastsettelse av den risikofrie renten har foretaket tatt utgangspunkt i renten på 10 års norske statsobligasjoner. I nedskrivningsmodellen er alle kontantstrømmene i USD og lånebeløpet er denominert i USD. Det følger av IAS 36.54 at fremtidige kontantstrømmer estimeres i den valutaen de vil bli generert, og diskonteres deretter ved bruk av en diskonteringsrente som er relevant for den valutaen. Foretaket har i brevet av 3. februar opplyst at fremtidige nedskrivningstester vil bli basert på renteforutsetninger som er relevant for den valutaen som kontantstrømmen genereres i. Finanstilsynet tar dette til etterretning.

Antatt meravkastning for markedsporteføljen
Foretaket har benyttet en antatt meravkastning for markedsporteføljen på 3,5 prosent. Det opplyses i brevet at de siste fem årene har gjennomsnittsavkastningen i US energi sektor vært 5,8 prosent. Det er uklart for Finanstilsynet om foretaket mener at gjennomsnittsavkastningen i energisektoren i USA er utgangspunkt for beregning av meravkastning. Forskjellen mellom 5,8 og 3,5 prosent er uansett ikke forklart. Foretaket har heller ikke gitt noen annen begrunnelse for at det er benyttet en markedspremie på 3,5 prosent, en sats som virker lav.

Finanstilsynet legger uansett til grunn at foretaket ved hver nedskrivningsberegning vurderer og hensyntar meravkastning for markedsporteføljen og at foretaket kan begrunne den valgte markedspremien.

Beta
Det opplyses at Cecon har lag til grunn forutsetning om betaverdi i intervallet mellom 1,0 og 2,5. Foretaket har opplyst at beta for US energi sektor i S & P er 1,9 for de siste 5 årene og 1,4 for de 10 siste årene. Ved nedskrivningsvurderingen 31. desember 2008 benyttet foretaket betaverdi på 2,3. Det påpekes at aksjen omsettes på Oslo Axess og representerer en aksje som får betydelig mindre oppmerksomhet enn andre aksjer og omsettes på en børs med mindre likviditet enn Oslo Børs for øvrig. Det fremkommer at dette sett sammen med virksomhetens risikoprofil for øvrig, har medført at foretaket har lagt seg i den øvre enden av det indikerte beta intervallet. Videre fremkommer det at det er antatt at Cecon etter hvert som endelig finansiering og inngåelse av kontrakter om beskjeftigelse for skipene er på plass, vil kunne få en redusert beta.

Finanstilsynet bemerker at intervallet på 1,0 - 2,5 ikke er begrunnet og synes også bredt. Videre fremstår den valgte beta på 2,3 å være noe tilfeldig valgt innenfor dette intervallet. Finanstilsynet legger til grunn at foretaket gjør en grundigere vurdering av betaverdien ved fremtidige nedskrivningsvurderinger.

2.2 Kapitalisering av låneutgifter

Lånerenter på obligasjonslånene har blitt kapitalisert på skip under bygging. Skipene bygges av verftet Davie Yards hvor det i en tid har vært usikkerhet relatert til fortsatt drift og med virkning fra og med uke 50 i 2008 ble alle verftets 1 100 ansatte midlertidig permittert. I henhold til pressemelding fra Davie Yards av 17. februar 2009 fant man grunnlag for å planlegge en gradvis oppstarting igjen av virksomheten i begynnelsen av mars 2009.

I henhold til nummer 23 i IAS 23 Låneutgifter  skal kapitaliseringen av låneutgifter opphøre midlertidig i lengre perioder der den aktive utviklingen avbrytes. Kapitalisering avbrytes likevel ikke hvis en midlertidig forsinkelse er en nødvendig del av prosessen med å klargjøre eiendelen for dens påtenkte bruk og salg, eller i en periode hvor det utføres omfattende teknisk og administrativt arbeid, jf. IAS 23.24 .

Foretaket har opplyst at det anså avbruddet for et høyst temporært avbrudd som startet i gang igjen relativt raskt på nyåret 2009. Videre har foretaket opplyst at det kun var stålarbeid som sveising mv. som har stått stille. Teknisk og administrativt arbeid har pågått hele tiden, herunder har underleveranser til automatisering, kraner, fremdriftsmaskineri pågått for fullt, og disse elementene utgjør like mye eller mer enn selve stålarbeidet i kostnader. Foretaket opplyser videre at det har vært involvert direkte med flere av de store underleverandørene under denne perioden. Foretaket har dermed i henhold til IAS 23.23-24  ikke stanset kapitaliseringen av låneutgiftene.

Finanstilsynet tar dette til etterretning.

3. Funksjonell valuta

Konsernet består av morselskapet Cecon og de tre datterselskapene Cecon Shipping 1 AS, Cecon Shipping 2 AS og Cecon Shipping 3 AS.

I årsregnskapet for 2007 står det blant annet følgende om funksjonell valuta: ”The financial statements are presented in Norwegian Kroner (NOK), which is the Group’s  functional and presentation currency.”

I henhold til delårsrapporten for tredje kvartal 2008 ble den funksjonelle valutaen til de tre datterselskapene endret fra NOK til USD med virkning fra 1. januar 2008.

Funksjonell valuta er den valutaen innenfor det primære økonomiske miljøet der et foretak driver sin virksomhet, jf. IAS 21.8. Det primære økonomiske miljøet er videre beskrevet som det miljøet der foretaket primært genererer og forbruker kontanter, jf. IAS 21.9. IAS 21.10-11 gir ytterligere veiledning for hvilke faktorer som skal hensyntas ved fastsettelsen. I henhold til IAS 21.12 fremgår det at dersom indikatorene er ”blandet og det ikke klart fremgår hva som er den funksjonelle valutaen, skal ledelsen utøve skjønn.”

Finanstilsynet har bedt foretaket redegjøre for de vurderinger som ligger til grunn for fastsettelse av funksjonell valuta i morselskapet og i de tre datterselskapene, herunder bakgrunnen for endring av den funksjonelle valutaen i datterselskapene.

3.1 Funksjonell valuta i morselskapet

Cecon har vurdert bestemmelsene i IAS 21.9 til 13 og kommet til at NOK er funksjonell valuta for morselskapet. Foretaket opplyser at morselskapet gjennomfører prosjekter internasjonalt og at fastsettelsen av funksjonell valuta ikke er åpenbar. Foretaket inngår kontrakter i ulike valutaer, herunder har foretaket inntekter både i USD, NOK og EURO. Kostnader knyttet til innleie av skip er primært i USD, mens foretakets lønnskostnader stort sett påløper i NOK. Øvrige prosjektkostnader påløper i en rekke ulike valutaer. Foretakets finansiering er i NOK. Hvilke valutaer som påvirker risikobildet varierer også over tid. Cecon opplyser at majoriteten av kontantstrømmene i 2008 skjedde i USD, men at dette vil endres til EURO i 2009, og påpeker at dette gjør at foretakets funksjonelle valuta er vanskelig å vurdere. Foretaket har derfor under henvisning til IAS 21.12 valgt å la finansiering telle med i vurderingen. Det henvises videre til IAS 21.13 som sier at når den funksjonelle valutaen er fastsatt, skal denne ikke endres med mindre det skjer en endring i de underliggende transaksjoner, hendelser eller forhold.

Finanstilsynet tar dette til etterretning.

3.2 Funksjonell valuta i datterselskaper

Foretaket opplyser at datterselskapene ble opprettet i desember 2007 med det formål å overta eierskap til tre skip som er under bygging. Dette ble formelt akseptert av kontraktsmotparten, Davie Yards i 2008. Kontrakten er i USD og datterselskapene er finansiert med obligasjonslån i USD og innlån fra morselskapet i NOK. Datterselskapene har noen mindre driftskostnader i NOK, men disse anses uvesentlige for vurderingen av funksjonell valuta. Cecon har lagt mest vekt på valuta i byggekontrakten og ekstern finansiering og kommet frem til at funksjonell valuta er USD.

Foretaket opplyser videre at USD har vært funksjonell valuta siden stiftelsen. Ved evalueringen av tidspunktet for fastsettelse av funksjonell valutaen har man i praksis gått tilbake til etableringstidspunktet for datterselskapene ved årsskiftet 2007/2008, da man mener USD har vært funksjonell valuta for datterselskapene siden stiftelsen. Foretaket opplyser videre at det ikke var noen resultatposter i 2007.

Finanstilsynet tar dette til etterretning.

4. Opplysninger i delårsregnskapet for fjerde kvartal 2008

4.1 Opplysninger om usikkerhet ved fortsatt drift, samt opplysninger om likviditetsrisiko

Cecon klarte i november 2008 ikke å betale det halvårlige renteforfallet på foretakets obligasjonsgjeld. DnB NOR kansellerte 19. januar 2009 lånefasiliteten på MUSD 200 som foretaket trengte for å betale gjenværende fremdriftsbetalinger på NOK 1,7 milliarder for de tre konstruksjonskipene under bygging. Foretaket hadde i forkant forutsett at det kunne skje, og hadde startet forhandlinger om en kredittfasilitet med Export Developement Canada (EDC). Canadiske myndigheter hadde allerede i desember 2007 publisert at Davie Yards, ville få den nødvendige støtte fra EDC. Cecon har opplyst at det i uke 4 2009 ble avklart med EDC at foretaket kunne inngå en låneavtale med EDC til erstatning for avtalen med DnB NOR og at enighet om lån ble oppnådd på møter avholdt 2. og 3. februar. Videre opplyser foretaket at låneavtalens endelige utforming ble avklart i møte 25. og 26. mars. Avtalen ble signert 23. april 2009. Foretaket har opplyst at foretaket ved årsslutt 2008 manglet finansiering av MUSD 52 av de gjenværende fremdriftsbetalingene. I børsmelding av 24. april 2009 ble det opplyst at gjenværende finansieringsbehov var opp til MUSD 80.

Foretaket har videre opplyst at løpende prosjektinntekter dekket foretakets driftskostnader som lønninger, husleie, prosjektutgifter og lignende. Foretakets likviditetsrisiko relaterte seg således primært til renter på obligasjonslånet og avdrag til verftet knyttet til skipene under bygging. Foretak hadde for øvrig ikke kassekreditt eller annen driftskreditt.

Det fremgår på side 4 i rapporten for fjerde kvartal, avlagt 26. februar, at ”The results are prepared under a going concern assumption based on the non-committed term sheet from Export Development Canada”. En tabell som viser forfall for de kontraktsmessige betalingene knyttet til skipene under bygging er inntatt i note. For øvrig gis de ingen opplysninger om usikkerhet knyttet til fortsatt drift eller likviditetsrisiko i rapporten for fjerde kvartal 2008.

Etter Finanstilsynets vurdering knyttet det seg vesentlig grad av usikkerhet til foretakets finansielle stilling og likviditetssituasjon i perioden 19. januar 2009 til 2. og 3. februar 2009. Heller ikke ved avgivelse av delårsrapporten for fjerde kvartal 2008 den 26. februar 2009 var den endelige utforming og signering av avtalen med EDC klar. Ved avleggelsen av delårsrapporten forelå kun en ”non-committed term sheet”. Det fremgår av børsmeldingen av 16. februar 2009 at ”the term sheet has several conditions that needs to be met”. Etter Finanstilsynets vurdering var det vesentlig usikkerhet om fortsatt drift per årsslutt. Etter Finanstilsynet vurdering skulle det derfor ha vært gitt ytterligere informasjon i fjerde kvartalsrapporten, jf. IAS 1.23  og IAS 34.15. Foretaket har gitt ytterligere informasjon om usikkerhet knyttet til fortsatt drift i note 2.3 i foretakets årsrapport for 2008.

Gitt foretakets utfordrende likviditetssituasjon og usikkerhet rundt finansielle stilling er Finanstilsynet videre av den oppfatning at det i fjerde kvartalsrapporten skulle vært gitt opplysninger om likviditetsrisiko, jf. IAS 34.15 og IFRS 7 Finansielle instrumenter – opplysninger, nummer 39 a) og b). Det følger av IFRS 7.39 at et foretak skal opplyse en forfallsanalyse av finansielle forpliktelse som viser de gjenværende kontraktsmessige forfallene. En slik analyse er ikke gitt i delårsrapporten for fjerde kvartal. Det skulle etter Finanstilsynets vurdering også vært inntatt en beskrivelse av hvordan foretaket håndterer den iboende risikoen i disse forfallene, herunder hvordan underdekningen i finansieringen av skipene under bygging håndtereres.

Foretaket har i møte den 13. oktober 2009 gitt uttrykk for at foretaket, der det er aktuelt, vil inkludere manglende informasjon i fremtidig delårsrapportering. Finanstilsynet tar dette til etterretning.

4.2 Betinget eiendel

Foretaket har opplyst på side 2 i delårsrapporten for fjerde kvartal 2008 at ”Cecon has made a provision of NOK 13.500 million for contingent assets, which is recorded in the Q 4 income statement.” I årsregnskapet for 2008 omtales forholdet som en nedskrivning av kundefordring.

Foretaket har opplyst at det dreier seg om usikkerhet om og når en kunde vil gjøre opp en fordring som Cecon har mot kunden. Bakgrunnen er at det er oppstått uenighet mellom partene om kompensasjon for utførte og leverte tjenester. Foretaket har opplyst at dette er en nedskrivning av kundefordring, hvilket også fremgår av årsregnskapet, og at begrepsbruken i delårsregnskapet ikke er riktig.  Finanstilsynet tar dette til etterretning.

4.3 Resultat per aksje

I foretakets delårsrapport for fjerde kvartal 2008 er det ikke opplyst om basisresultat og utvannet resultat per aksje. I henhold til IAS 34.11 er det et krav om at dette skal presenteres som en del av delårsregnskapets resultatregnskap, for alle perioder det kreves presentasjon av i henhold til IAS 34.20 b).

Foretaket ser mangelen og vil rette opp dette i fremtidig rapportering. Finanstilsynet tar dette til etterretning.

5. Avslutning

Finanstilsynet har ikke vurdert hvorvidt forholdene over omfattes av verdipapirlovgivningens regler om informasjonsplikt, jf. vphl § 5-2 første ledd, jf. § 3-2. Finanstilsynet legger til grunn at dette løpende vurderes av foretaket.

Finanstilsynet har oversendt en kopi av dette brevet til foretakets valgte revisor samt til Oslo Børs.

For Finanstilsynet

Siw-Mette Thomassen
seksjonssjef

Unni Persson Moseby
seniorrådgiver