Finanstilsynets merknader etter selskapstilsyn Nitschke AS

Saksbehandler: Brynjar Gilberg
Direkte telefon: 22 93 99 01
Vår referanse: 09/12418
Arkivkode: 624.1
Dato: 16.12.2010 

1. Innledning

Finanstilsynet viser til varsel om stedlig tilsyn hos Nitschke AS (selskapet) i brev datert 7. desember 2009, stedlig tilsyn gjennomført 11. til 13. januar 2010, Finanstilsynets faktarapport av 9. april 2010, selskapets tilleggsopplysninger mottatt 20. mai 2010, Finanstilsynets foreløpige merknader av 14. august, og selskapets tilsvar mottatt 13. september 2010.

Bakgrunnen for det stedlige tilsynet er Finanstilsynets prioritering av tilsyn med revisjonsselskaper som reviderer foretak av allmenn interesse.

2. Omfanget av tilsynet
Formålet med Finanstilsynets inspeksjoner er å kontrollere oppfyllelsen av lovkrav, herunder å identifisere og påpeke eventuelle svakheter knyttet til et revisjonsselskaps gjennomføring av revisjonsoppdrag. Det arbeid som utføres av oppdragsansvarlig revisor, utpekt av revisjonsselskapet i henhold til revisorloven § 2-2 annet ledd, er avgjørende for om revisjonsoppdraget gjennomføres i samsvar med revisorloven, herunder ”god revisjonsskikk”, jf. revisorloven § 5-2 annet ledd.

Selskapets etablerte retningslinjer og rutiner skal bidra til å sikre overholdelse av revisorlovgivningen, herunder god revisjonsskikk. Selskapets retningslinjer og rutiner skal også sikre overholdelse av revisjonsstandarder, standarder for kvalitetskontroll og etiske regler vedtatt av DnR. Finanstilsynet forstår med begrepet ”retningslinjer” det sett av regler et revisjonsselskap har fastsatt for hvordan revisjonsselskapets virksomhet skal utføres. Finanstilsynet forstår med begrepet ”rutiner” de prosedyrer revisjonsselskapet har etablert for å sikre at retningslinjene følges, og omfatter blant annet selskapets revisjonsverktøy.

De retningslinjer og rutiner som til enhver tid gjelder i revisjonsselskapet, og som skal følges av de oppdragsansvarlige og andre på revisjonsteamet, vil i praksis være av vesentlig betydning for kvaliteten på samtlige revisjonsoppdrag som revisjonsselskapet påtar seg. Finanstilsynet har derfor blant annet sett på:

• Revisorlovens krav til revisjonsselskaper
• Ledelse, strategi og kultur (”tone at the top”)
• Partneropptak, evaluering, avlønning og disiplinære tiltak
• Tildeling av ansvar
• Uavhengighet og etikk
• Aksept og fortsettelse av revisjonsoppdrag
• Revisjonsmetodikk, veiledning og opplæring
• Revisjonsselskapets kvalitetskontrollsystem
• Overvåking av kvalitetskontrollsystemet

Også den interne kvalitetssikring og overvåking selskapene selv gjennomfører er viktig for kvaliteten av revisjonen. Kravet til slik kontroll følger av revisorlovens § 5b-1. Dette lovkravet utfylles langt på vei av SK 1 – Kvalitetskontroll for revisjonsselskap som utfører revisjon og begrenset revisjon av historisk økonomisk informasjon samt andre attestasjonsoppdrag og beslektede tjenester og RS 220 – Kvalitetskontroll av revisjon av historisk økonomisk informasjon.

Finanstilsynet mottok i 2009 tre innrapporteringer av revisjonsoppdrag utført av selskapet, hvorav to er vurdert. Finanstilsynets merknader etter gjennomgangen av de to revisjonsoppdragene er omtalt i egne brev til revisjonsselskapet. Slike innrapporteringer vurderes fortløpende for å vurdere om sviktende revisjonsutførelse kan skyldes svakheter i selskapets retningslinjer eller rutiner.

Som ledd i det stedlige tilsynet valgte Finanstilsynet ut to revisjonsoppdrag for nærmere gjennomgang. Ett av oppdragene gjaldt et selskap med verdipapirer utstedt på et regulert marked, omtalt som oppdrag A. Det andre oppdraget gjaldt en ny revisjonsklient under tilsyn av Finanstilsynet, omtalt som oppdrag B.

3. Selskapets organisering, retningslinjer og rutiner

3.1 Revisorlovens krav til revisjonsselskaper

Revisorloven § 3-5 første ledd stiller krav til revisjonsselskapers organisasjonsform. Revisjonsselskapet er organisert som aksjeselskap og tilfredsstiller dermed lovkravet.

Styret består av alle åtte aksjonærer (partnere) i selskapet, som alle er godkjente revisorer. Lovens vilkår om at flertallet av styremedlemmene er godkjente revisorer er oppfylt, jf. revisorloven § 3-5 første ledd nr. 1.

Godkjente revisorer innehar på tilsynstidspunktet mer enn halvparten av stemmene i selskapets øverste organ, men det er ingen uttrykkelig bestemmelse i vedtektene eller partneravtalen om at mer enn halvparten av stemmene i selskapets øverste organ skal innehas av godkjente revisorer. I henhold til revisorloven § 3-5 første ledd nr. 2 skal dette fremgå av vedtektene. Finanstilsynet har i ettertid mottatt kopi av oppdaterte vedtekter som oppfyller lovens krav.

Selskapet har forretningskontor i Bærum. Hovedregelen i revisorloven § 3-5 første ledd nr. 3 om at selskapet skal ha fast kontorsted i Norge er dermed oppfylt.

Basert på siste avlagte årsregnskap legger Finanstilsynet til grunn at selskapet er i stand til å oppfylle sine forpliktelser etter hvert som de forfaller, jf. revisorloven § 3-5 første ledd nr. 4.

Det er stilt sikkerhet for selskapets ansvarlige revisorer i tråd med revisorlovens bestemmelser.

Selskapet har som mål at både partnere og medarbeidere skal oppfylle de lovfestede kravene til etterutdanning som gjelder for ansvarlige revisorer i henhold til revisorlovgivningen. Finanstilsynet foretok stikkprøve for en partner og en revisjonsmedarbeider. Etterutdanningskravet var oppfylt for begge.

3.1.1 Åpenhetsrapport
Revisjonsselskapet har i samsvar med kravet i revisorloven § 5a-2 utarbeidet en åpenhetsrapport. Finanstilsynet vil på et senere tidspunkt vurdere revisjonsselskapenes avgitte åpenhetsrapporter.

3.2  Intern kvalitetskontroll

3.2.1 Revisjonsselskapets kvalitetskontrollsystem
I henhold til revisorloven § 5b-1 skal revisjonsselskap etablere forsvarlige systemer for intern kvalitetskontroll. Finanstilsynet legger til grunn at et kvalitetskontrollsystem i samsvar med SK 1 normalt vil tilfredsstille dette lovkravet.

Av SK 1 punkt 7 fremgår det hvilke elementer som skal inngå i revisjonsselskapets kvalitetskontrollsystem. Revisjonsselskapet har utarbeidet et overordnet dokument som dokumentasjon for selskapets kvalitetskontrollsystem. I tillegg til dette overordnede dokumentet, er det utarbeidet egne retningslinjer på de ulike områdene som dekkes av SK 1.

Finanstilsynet bemerker at det ikke fremgår klart om det overordnede dokumentet er ment å være fullstendig, eller om det er ment supplert med ytterligere retningslinjer. Deler av dokumentet er en ren gjengivelse av ordlyden i SK1, og ikke utformet som retningslinjer for selskapet og dets medarbeidere.

Kontroll av enkeltoppdrag utgjør en sentral del av et kvalitetskontrollsystem etter SK 1. Selskapet har ikke noe formalisert system for slik oppdragskontroll utover den gjennomgang av medarbeideres arbeid som den oppdragsansvarlige partner gjør, og som dokumenteres i Maestro Revisjon (manuelt eller elektronisk).

Finanstilsynet legger til grunn at selskapet gjennomgår sin SK 1 dokumentasjon, herunder etablerer retningslinjer for kvalitetskontroll som sikrer involvering av oppdragskontrollør på oppdrag i henhold til SK1 punkt 60 flg. Finanstilsynet tar til etterretning opplysningen i revisjonsselskapets tilsvar om at revisjonsselskapet er i ferd med etablere slike retningslinjer for involvering av oppdragskontrollør.

SK1 punkt 8 krever at: ”Retningslinjene og rutinene for kvalitetskontroll må dokumenteres og kommuniseres til revisjonsselskapets personale.”. Det er fremlagt dokumentasjon for selskapets arbeid med å forankre retningslinjene og rutinene i organisasjonen.

3.2.2 Overvåking av kvalitetskontrollsystemet
Selskapet hadde frem til ca. 2006 et opplegg for intern overvåking av kvalitetskontrollsystemet i regi av det internasjonale samarbeidsnettverket selskapet er en del av (BKR International). I ettertid har det manglet et formalisert opplegg for overvåkning av kvalitetskontrollsystemet, herunder for regelmessig inspeksjon av et uvalg av fullførte oppdrag for alle oppdragsansvarlige revisorer.

Revisjonsselskapet påbegynte i 2009 et arbeid med å gjeninnføre retningslinjer og rutiner for overvåking av kvalitetskontrollsystemet. Da selskapet fikk beskjed om at det ville bli gjennomført kvalitetskontroll fra DnR i løpet av året ble arbeid utsatt i påvente av kontrollen. Revisjonsselskapet opplyser at arbeidet nå vil fortsette, og målet er at alle partnere både skal delta i kontrollarbeidet, og bli kontrollert hvert år.

Finanstilsynet finner det kritikkverdig at selskapet ikke har hatt et fungerende opplegg for overvåkning av kvalitetskontrollsystemet etter at samarbeidet i BKR opphørte. Finanstilsynet tar til etterretning opplysningen i revisjonsselskapets tilsvar om at revisjonsselskapet er i ferd med reetablere det kvalitetskontrollsystemet selskapet tidligere var underlagt i BKR systemet.

3.3  Bruk av IT

Forsvarlig drift av og kontroll med selskapets IT-løsninger er av betydning for å kunne oppfylle dokumentasjonskravet i revisorlovens § 5-3. Videre viser Finanstilsynet til SK 1, punkt 73d der det fremgår at revisjonsselskapet må etablere prinsipper og rutiner for å sikre konfidensialitet, trygg oppbevaring, integritet, tilgjengelighet og gjenfinnbarhet av oppdragsdokumentasjon. Dette ansvaret gjelder fullt ut også i tilfeller der hele eller deler av IKT-virksomheten er utkontraktert. Bruk av ekstern IT-leverandør er uten innvirkning på selskapets plikter og ansvar overfor kunder, offentlige myndigheter eller andre.

I forbindelse med tilsynet benyttet Finanstilsynet et egenevalueringsskjema. Ut fra de svarene som er gitt, har Finanstilsynet følgende merknader:

• Selskapet bør gjennomføre en risikovurdering som definerer omfang, grenser, metode, ansvar og kompetansekrav for selskapets IT-virksomhet. Slik risikovurdering bør gjennomføres jevnlig. Det bør utarbeides rutiner som sikrer at slik risikovurdering gjennomføres.       

• Selskapet bør fastsette kvalitetsmål på IT-tjenester og IT-leveranser, og beskrive de prosesser som skal sikre kvalitet. Det bør utarbeides rutiner for etablering og oppfølging av kvalitetsmål og kvalitetssikring.

• Selskapet bør etablere rutiner som sikrer at virkningene av endringer i IT-systemene blir vurdert, herunder eventuelle virkninger for utførelsen av revisjonsoppdrag og dokumentasjonen av disse.

Finanstilsynet tar til etterretning selskapets opplysning om at prosedyrene som er nevnt foran vil bli formalisert gjennom vedtak i selskapets styre.

3.4  Øvrige retningslinjer og rutiner

3.4.1 Revisjonsmetodikk, opplæring og veiledning
Selskapet har nylig innført ny revisjonsmetodikk og benytter nå Maestro Revisjon. Maestro bygger på den tidligere revisjonsmetodikken selskapet benyttet.

Opplæring skjer gjennom interne kurs med eksterne forelesere, gjennom DnRs kurs og konferanser og gjennom enkelte kurs i det internasjonale samarbeidsnettverket BKR.

Det er opprettet et fagutvalg som møtes jevnlig, og som gir ut informasjon om faglige oppdateringer og andre forhold i rundskriv som er tilgjengelige på selskapets intranett.

Selskapets IFRS-kompetanse er basert på tidligere arbeid med IFRS regnskap, samt deltakelse på kurs. Det foreligger ikke retningslinjer eller rutiner for systematisk å sikre at kompetansen bevares og oppdateres.

Revisjonsselskaper som reviderer foretak som avlegger regnskap i overensstemmelse med IFRS, må til enhver tid ha tilstrekkelig kompetanse på IFRS. Finanstilsynet legger derfor til grunn at selskapet systematiserer arbeidet med å sikre at personene som er involvert i revisjonen av slike oppdrag opparbeider og opprettholder sin kompetanse.

3.4.2 Uavhengighet og etikk
Selskapets partnere plikter å være medlem av DnR, og er således underlagt foreningens etiske regler i tillegg til revisorlovens krav. Det er utarbeidet et eget uavhengighetsnotat som del av selskapets retningslinjer. Notatet presiserer at revisor må kunne dokumentere at uavhengigheten er vurdert på hvert enkelt oppdrag.

I selskapets SK1-dokument og i personalhåndboken finnes det enkelte retningslinjer som ikke er i tråd med det som gjelder for bransjen i dag. Selskapet opplyste under tilsynet at dette skyldes at det fra tidligere dokumenter har blitt hengende igjen formuleringer som ikke representerer selskapets syn i dag. Finanstilsynet tar til etterretning revisjonsselskapets opplysning om at retningslinjene vil bli oppdatert i samsvar med revisorloven og de etiske reglene.

3.4.3 Taushetsplikt
Selskapet leier ut deler av sine lokaler til et annet revisjonsselskap som til dels består av tidligere medarbeidere i selskapet. Kontorlokalene er ikke adskilt med låsbare dører. Selskapene deler server, men det er tilgangskontroller for de enkelte klientmapper.

Det følger av revisorloven § 6-1 første ledd at revisor og revisors medarbeidere har taushetsplikt om alt de under sin virksomhet får kjennskap til. Når et revisjonsselskap deler kontorlokaler og kantine med andre vil det være en økt risiko knyttet til det å beskytte taushetsbelagt informasjon. Dette er særlig viktig når det gjelder kurssensitiv informasjon. For at klientinformasjon skal kunne videreformidles til andre er det krav om samtykke fra den aktuelle klienten. Det er ikke tilstrekkelig at de som mottar opplysningene selv er underlagt taushetsplikt for eksempel fordi de er revisorer og revisjonsmedarbeidere i andre revisjonsselskaper.

Finanstilsynet tar til etterretning selskapets opplysninger om at det i ettertid er innført rutine for anvendelse av låsbart skap, samt at det er etablert elektronisk tilgangsbegrensning knyttet til klientopplysninger. Finanstilsynet legger til grunn at selskapet gjennom disse og andre tiltak sikrer at klientinformasjon for børsnoterte selskaper kun tilflyter til de i revisjonsselskapet som trenger informasjonen.

3.4.4 Tildeling av oppdrag
Selskapet hadde på tidspunktet for tilsynet rundt 1 800 oppdrag. 300 av disse er holdingselskaper hvor behovet for tid og ressurser for å gjennomføre revisjonen er begrenset.

I henhold til revisorloven § 2-2 annet ledd skal et revisjonsselskap utpeke en ansvarlig revisor for hvert enkelt oppdrag. Selskapet utpeker kun partnere som oppdragsansvarlige revisorer.

Det følger av revisorloven § 5a-4 at revisor ikke kan revidere årsregnskap for den samme revisjonspliktige i mer enn syv år sammenhengende når revisjonsklienten er et selskap av allmenn interesse. Finanstilsynet viser også til SK1 punkt 25 flg. som inneholder krav om retningslinjer og rutiner som fastsetter forholdsregler for å redusere trusselen fra for stor fortrolighet også på andre oppdrag. Selskapet har ingen formaliserte retningslinjer om rotasjon av oppdragsansvarlig revisor.

Finanstilsynet tar til etterretning selskapets opplysning om at rutinene knyttet til tildeling av oppdrag og rotasjon for selskaper av allmenn interesse vil bli formalisert.

3.4.5 Vurdering av aksept og fortsettelse
I henhold til selskapets retningslinjer skal det legges vekt på at kundene skal ha høy integritet og god økonomi for å begrense revisjonsselskapets forretningsrisiko og revisjonsrisiko. Selskapets retningslinjer har også fokus på plikten til å fratre dersom kundene ikke overholder gjeldende rammebetingelser.

Det er utarbeidet retningslinjer for aksept, fratreden og andre revisorskifter. I tillegg brukes sjekkliste fra DiBkunnskap. Retningslinjene for kommunikasjon med klienter anbefaler og beskriver bruk av engasjementsbrev. Finanstilsynet viser til at ISA 210 – Inngåelse av avtale om vilkårene for revisjonsoppdraget, punkt 10 krever at de avtalte vilkårene nedfelles i en skriftlig avtale. Revisjonsstandarden gjelder fra og med revisjonen av årsregnskaper for 2010.

3.4.6 Dokumentasjon av utført revisjon
Selskapets dokumentasjon av utført revisjon skjer hovedsakelig i revisjonsverktøyet Maestro. Enkelte sentrale dokumenter skal alltid oppbevares i papir i klientmappen.

Finanstilsynet har ingen særskilte kommentarer til måten utførelsen av revisjonen skal dokumenteres i henhold til de fastsatte retningslinjene.

3.4.7 Hvitvaskingsrutiner
Det følger av lov om tiltak mot hvitvasking og terrorfinansiering mv. 6. mars 2009 nr 11 (hvitvaskingsloven) § 23 at rapporteringspliktige etter hvitvaskingsloven skal ha forsvarlige rutiner som sikrer oppfyllelsen av loven. Rutinene skal være fastsatt på øverste nivå og det skal være en person i ledelsen som er utpekt som hvitvaskingsansvarlig.

Selskapets rutiner var under tilsynet utarbeidet i henhold til den tidligere lov om hvitvasking av utbytte fra straffbare handlinger mv. 20. juni 2003 nr 41. Finanstilsynet har i etterkant av tilsynet mottatt kopi av oppdaterte rutiner, hvor det fremgår at daglig leder er utpekt som hvitvaskingsansvarlig.

Til de nye retningslinjene vil Finanstilsynet vil bemerke at kravet om at en melding til Økokrim må behandles i et partnermøte der halvparten av partnerne er tilstede, kan medføre at listen for å innrapportere mistenkelige transaksjoner blir høyere enn lovens intensjon. Selskapet bes være oppmerksom på denne problemstillingen.

4. Kontroll av individuelle revisjonsoppdrag

De to revisjonsoppdragene som ble kontrollert er omtalt som oppdrag A og oppdrag B.

Finanstilsynet har søkt å identifisere deler av revisjonen som ikke er gjennomført i samsvar med de retningslinjer og rutiner selskapet har fastsatt, og hvor den manglende etterlevelsen i tillegg har ført til at revisjonen ikke kan anses å være fullt ut i samsvar med revisorloven. Det vises særlig til revisorloven § 5-2 som fastslår revisors plikter, herunder kravet til god revisjonsskikk. Den rettslige standarden god revisjonsskikk utfylles langt på vei de bransjefastsatte revisjonsstandardene.

I vurderingene av oppdragene viser Finanstilsynet særlig til revisorloven § 5-3 første ledd som klart fastslår at revisor skal kunne dokumentere hvordan revisjonen er gjennomført på en måte som er tilstrekkelig til å kunne underbygge og etterprøve konklusjonene.

4.1  Oppdrag A

Finanstilsynet kontrollerte revisjonen av årsregnskapet for 2008. Finanstilsynets vurderinger er i det etterfølgende beskrevet under de ulike faser av revisjonen.

4.1.1 Vurdering og oppfølging av risiko (jf. særlig revisorloven § 5-2 første ledd og § 5-3 første ledd annet punktum)

Revisor har ikke oppdatert det opprinnelige engasjementsbrevet. I ettertid har det skjedd vesentlige endringer i selskapet av betydning for revisjonsoppdraget, herunder endringer i selskapets ledelse. Etter Finanstilsynets syn skulle det ha foreligget et oppdatert engasjementsbrev som reflekterte endringene og konsekvensen av disse for revisjonsoppdraget.

I forbindelse med oppdragsvurderingen har revisor identifisert en risiko knyttet til transaksjoner med nærstående. Revisor har imidlertid ikke undersøkt forholdet nærmere. Se punkt 4.1.2 i det etterfølgende.

Finanstilsynet fant videre at revisors dokumenterte forståelse av foretaket og dets omgivelser, herunder foretakets interne kontroll, var mangelfull. Finanstilsynet viser til RS 315 – Forståelse av foretaket og dets omgivelser og vurdering av risikoene for vesentlig feilinformasjon, punkt 122, jf. punkt 22, 25, 28, 30, 35, 41, 67, 76, 81, 89, 90, 93, 96 og 100. I tillegg var revisors beskrivelse av selskapets interne kontrollrutiner på de ulike revisjonsområdene mangelfull. Revisor har blant annet ikke beskrevet prosessen for innkjøp og videresalg av varer og revisjonsklientens interne kontroller fra ordre mottas til betaling mottas for de ulike inntektstypene, samt opplysning om kunder og/eller forhandlere og salg innenlands og eksport, og de inntektsføringskriterier som gjelder for de ulike inntektstyper.

Revisor har heller ikke utført hensiktsmessige analytiske kontrollhandlinger i denne forbindelse, jf. RS 520 – Analytiske kontrollhandlinger, punkt 2. Det Finanstilsynet fant dokumentert var revisors innledende regnskapsanalyse som bestod av en talloppstilling for de fire siste regnskapsårene, hvor talloppstillingen for 2008 var uferdig, og hvor det ikke fremkom en beskrivelse av revisors vurderinger utover et uavklart spørsmål knyttet til omsetningen for det ene året.

Når det gjelder revisors vurdering av selskapets bruk av IT, viser revisor til at revisjonsklienten benytter et autorisert regnskapsførerselskap. Revisor har ikke dokumentert en konkret vurdering av regnskapsførers kompetanse, interne kontroller og de kontroller som er etablert i grensesnittet mellom revisjonsklient og regnskapsfører. I forhold til punktet om serviceorganisasjoner har revisor anført at dette ”kan gjelde regnskapsfører”. Når det gjelder frembringelse av data vedrørende pliktig rapportering, er revisors kommentar: ”antatt ok”. Finanstilsynets vurdering er at regnskapsførerselskapet er en serviceorganisasjonen av vesentlig betydning for revisjonsklienten og dermed revisjonen. Etter Finanstilsynets syn har ikke revisor dokumentert en tilstrekkelig forståelse av serviceorganisasjonen, herunder dens interne kontroll, jf. RS 402 – Revisjon i foretak som benytter serviceorganisasjoner, punkt 7.

På grunnlag av de svakheter som er omtalt foran, gir ikke revisors innledende revisjonshandlinger, etter Finanstilsynets syn, et tilstrekkelig grunnlag for å utforme og utføre videre revisjonshandlinger som sikrer en forsvarlig oppfølging av risiko for feilinformasjon, jf. RS 315 punkt 2.

4.1.2 Revisors skjønn, revisjonsbevis og dokumentasjon (jf. revisorloven § 5-2 første ledd og       § 5-3 første ledd)

Finanstilsynet avdekket flere mangler og svakheter knyttet til både innhentede revisjonsbevis og dokumentasjon av utførte revisjonshandlinger. Finanstilsynet fant en del dokumentasjon i mappen som ikke var påført revisjonsantegnelser. Det fremgikk ikke hva som var formålet med dokumentasjonen, hva revisor har kontrollert, eller resultatet av revisors kontroller. Videre var det mangelfulle revisjonsspor.

Revisor har i forbindelse med sin interimsrevisjon testet selskapets/regnskapsførers kontroll av at det var samsvar mellom varekjøp og utfakturert varesalg. Revisor testet ikke denne kontrollen ved utgangen av regnskapsåret, men innhentet kun kopi av regnskapsførers avstemming. Revisor har videre konkludert med at det ikke er nødvendig å utføre detaljkontroller av inntekter ”så lenge hvert varekjøp kontrolleres mot [utgående] faktura”. Revisor har ikke innhentet kopi av eller referert til underliggende kunde-/distributøravtaler eller lignende. Revisor har dermed heller ikke dokumentert en gjennomgang av disse avtalene for å kontrollere at inntektsføringen er samsvar med IFRS.

Revisor har heller ikke utført revisjonshandlinger rettet mot leverandøravtaler. Av revisjonsdokumentasjonen fremgår det at dersom varekjøp skjer uten samsvarende varesalg i perioden, blir kjøpet regnskapsført som varelager. Revisor har ikke dokumentert en vurdering av prosessene knyttet til varekjøp, varesalg og eventuelt transittlager. Revisor har konstatert at bruttofortjenesten er den samme som for foregående år. Revisor har imidlertid ikke dokumentert hvorvidt det er variasjoner i fortjenesten for ulike inntekter/kunder etc., dvs. om samlede inntekter er sammenlignbare fra år til år, og hvor store avvik som forventes/aksepteres. Revisors bruttofortjenesteanalyse representerer derfor ikke et revisjonsbevis i samsvar med RS 520 – Analytiske kontrollhandlinger. Basert på ovennevnte er det Finanstilsynets syn at revisors konklusjoner knyttet til inntekter, varekjøp og varelager ikke er basert på tilstrekkelig og hensiktsmessig revisjonsbevis.

Saldobekreftelser er innhentet for kundefordringer. Saldobekreftelsene er imidlertid ikke sendt direkte fra kunde til revisor. Finanstilsynet viser i denne forbindelse til RS 505 – Eksterne bekreftelser, punkt 30. Revisor anfører at svar på forespørsler om saldobekreftelser var sendt direkte til regnskapsfører og videresendt til revisor. Finanstilsynet legger imidlertid til grunn at eksterne bekreftelser skal sendes direkte til revisor.

Finanstilsynet fant ikke at det forelå dokumentasjon for revisjonshandlinger rettet mot revisjonsklientens obligasjonslån og opsjoner utdelt til ledelsen. Revisor anfører at et annet selskap har foretatt beregninger av enkelte forhold knyttet til disse regnskapspostene. Etter Finanstilsynets syn har ikke revisor i tilstrekkelig grad dokumentert hvilke kontroller som er utført rettet mot dette arbeidet.

Det fremgår av regnskapet at selskapet har hatt betydelige tap over flere år. Revisor har i revisjonsdokumentasjonen opplyst at selskapets ledelse i forbindelse med avleggelsen av årsregnskapet valgte å nedskrive utsatt skattefordel. Revisor har ikke dokumentert sine egne vurderinger og grunnlaget for disse. Finanstilsynet legger til grunn at revisor må innhente tilstrekkelig og hensiktsmessig revisjonsbevis for å kunne vurdere regnskapsestimater også når revisjonsklienten har besluttet å nedskrive eiendelen til null. Etter Finanstilsynets syn har revisor ikke innhentet tilstrekkelig og hensiktsmessig revisjonsbevis for utsatt skatt, jf. RS 540 – Revisjon av regnskapsestimater, punkt 3, 4, 8, 10 og 24.

Revisor har ikke dokumentert revisjonsmessige vurderinger vedrørende måling, presentasjon og opplysninger om selskapets anleggsmidler, herunder selskapets immaterielle eiendeler. Etter Finanstilsynets syn har revisor dermed ikke innhentet tilstrekkelig og hensiktsmessig revisjonsbevis for at målinger av og opplysninger om virkelig verdi er i samsvar med IFRS, jf. RS 545 – Revisjon av målinger av og opplysninger om virkelig verdi, punkt 3.

I forbindelse med oppdragsvurderingen identifiserte revisor risiko knyttet til nærstående parter, jf. punkt 4.1.1 foran, og i note til regnskapet er det opplyst om flere ulike transaksjoner med nærstående. Revisor har likevel ikke dokumentert revisjonshandlinger for å kartlegge transaksjoner med nærstående eller dokumentert utførte revisjonshandlinger og vurderinger knyttet til identifiserte transaksjoner. Når det gjelder hvorvidt transaksjoner med nærstående er registrert, verdsatt og opplyst om på riktig måte, har revisor konkludert som følger: ”Antatt ikke å være aktuelt. Overvåkes.” Etter Finanstilsynets syn foreligger det ikke tilstrekkelig og hensiktsmessig revisjonsbevis når det gjelder nærstående parter og transaksjoner med disse, jf RS 550 – Nærstående parter, punkt 2, 7 og 8. 

I forbindelse med avslutningen av revisjonen har revisor konkludert med at årsregnskapet er analysert og at det ikke er avdekket uventede endringer i forholdstall. Finanstilsynet fant imidlertid at det kun forelå en uferdig bruttofortjenesteanalyse til grunn for revisors konklusjon. Tallene i analysen stemmer heller ikke helt med det endelige regnskapet. Etter Finanstilsynets syn er den uferdige og mangelfulle analysen ikke gjennomført i samsvar med RS 520 – Analytiske kontrollhandlinger, jf. punkt 13.

Revisor har kontrollert hendelser etter balansedagen ved en forespørsel til selskapets ledelse og konkludert med at det i den forbindelse ikke har fremkommet forhold som bør hensyntas i regnskapet. Revisor avdekket at ledelsens forklaring av salgs- og kostnadsutviklingen etter regnskapsåret utgang ikke stemmer med foreløpige tall for første kvartal. Revisor anfører at forskjellen gjaldt klassifikasjon av en post i regnskapet, men denne opplysningen og revisors vurderinger er ikke dokumentert. Finanstilsynets syn er at uttalelser fra ledelsen, i henhold til god revisjonsskikk, ikke kan erstatte andre tilgjengelige revisjonsbevis, jf. RS 200 – Formål og generelle prinsipper for revisjon av regnskap, punkt 15 og 16, samt RS 580 – Uttalelser fra ledelsen, punkt 7. Videre er det Finanstilsynets syn at god revisjonsskikk krever at dersom revisor har identifisert motstridende eller inkonsistent informasjon om vesentlige forhold, må revisor dokumentere hvordan han har håndtert den motstridende informasjonen eller inkonsistensen ved utarbeidelsen av sin sluttkonklusjon, jf. RS 230 – Revisjonsdokumentasjon, punkt 18.

4.1.3 Kvalitetssikring på revisjonsoppdraget (jf. revisorloven § 5-3 første ledd)

Revisorloven krever at revisjonsbevisene og dokumentasjonen av disse skal være tilstrekkelig til å etterprøve revisors konklusjoner. Oppdragsansvarlig revisor er, sammen med revisjonsselskapet, ansvarlig for kvalitetssikringen av revisjonsoppdraget, herunder at kvalitetssikring finner sted gjennom de ulike fasene av revisjonen; aksept/fortsettelse, planlegging, samt gjennomføring og avslutning. Denne kvalitetssikringen skal fremgå av dokumentasjonen.

Finanstilsynet fant at oppdragsansvarlig revisor formelt har kvalitetssikret planlegging like før avgivelse av revisjonsberetningen. Det følger av god revisjonsskikk at oppdragsansvarlig revisor rettidig godkjenner planleggingen av revisjonen for å sikre at identifiserte forhold faktisk blir inntatt i den aktuelle planleggingsdokumentasjonen, jf. RS 220 – Kvalitetskontroll av revisjon av historisk økonomisk informasjon, punkt 27. Revisor har heller ikke dokumentert sin gjennomgang av sentral revisjonsdokumentasjon, herunder for revisjonen av inntektsområdet, jf. RS 220 punkt 26.

Av revisjonsdokumentasjonen fremgår det at ”medarbeider har gjennomgått revisjonen med partner på oppdraget og avklart alle forhold. Det er ingen interne uenigheter knyttet til oppdraget. Utover partners gjennomgang er det ikke behov for kvalitetskontroll.” Fordi revisjonsklienten er et børsnotert selskap, skulle revisjonsoppdraget også vært kvalitetssikret av en oppdragskontrollør, jf. RS 220 – Kvalitetskontroll av revisjon av historisk økonomisk informasjon, punkt 36. Finanstilsynet tar til etterretning selskapets opplysning nevnt foran om at det nå er iverksatt rutiner for kvalitetssikring av oppdragskontrollør.

Etter Finanstilsynets syn, herunder tatt i betraktning de avdekkede svakheter ved revisjonen og dokumentasjonen av denne, har den kvalitetssikringen oppdragsansvarlig revisor har gjort ikke bidratt til å sikre tilstrekkelig og hensiktsmessig revisjonsbevis til å underbygge konklusjonene, og til å avgi revisjonsberetningen.

4.1.4 Kommunikasjon med styre/revisjonskomité/myndigheter (jf. revisorloven § 5-2 fjerde ledd og § 5-4)

Revisor har i nummerert brev til ledelsen omtalt svakheter knyttet til selskapets registrering og dokumentasjon av regnskapsopplysninger, herunder knyttet til selskapets attestasjonsrutiner og dokumentasjon for flere regnskapsposter. Revisor har i et arbeidspapir omtalt andre identifiserte svakheter, blant annet at fakturajournal manglet journalnummer eller annen sammenheng med bokføringen. Det fremgår ikke av dokumentasjonen hvilke vurderinger revisor har gjort. Etter Finanstilsynets syn synes det således å foreligge andre forhold revisor også skulle ha omtalt i nummerert brev til ledelsen sammen med en omtale av ledelsens plikt til å sørge for ordentlig og oversiktlig registrering og dokumentasjon av regnskapsopplysninger og mulige konsekvenser for revisjonsberetningen, jf. revisorloven § 5-2 fjerde ledd nr. 4 og revisorloven § 5-6 fjerde ledd nr. 3.

Finanstilsynet fant at revisor har vurdert mislighetsrisikoen som lav. Revisor anfører at denne vurderingen var basert på at det hadde vært endringer i ledelsen. Revisor ble opplyst om mulige tidligere misligheter, og utarbeidet og oversendte et utkast til brev til ledelsen om dette etter anmodning fra ledelsen. Disse tidligere forholdene ble ikke nærmere undersøkt av revisor, med en vurdering av hvorvidt de kunne ha betydning for regnskapet. Utkastet til nummerert brev ble ikke ferdigstilt og oversendt til ledelsen, uten at dette er nærmere begrunnet i revisjonsdokumentasjonen. Etter Finanstilsynets syn var forholdene av en slik karakter at revisor skulle ha undersøkt dem nærmere og sendt et nummerert brev til ledelsen i samsvar med kravene i revisorloven.

4.1.5 Ferdigstillelse av revisjonen (jf. revisorloven § 5-6)

Finanstilsynet fant at det i innledningsavsnittet til revisjonsberetningen manglet en opplysning om at årsregnskapet består av selskapsregnskap og konsernregnskap.

Det er oppdragsansvarlig revisor som i revisjonsberetningen bekrefter at årsregnskapet er avgitt i overensstemmelse med IFRS som fastsatt av EU. Som revisjonsbevis for revisjonsklientens overholdelse av IFRS, har revisor utarbeidet et arbeidspapir for ”Bruk av eksperts arbeid”, med henvisning til RS 620 – Bruk av en eksperts arbeid. Finanstilsynet legger til grunn at standarden ikke gjelder arbeid utført av eksperter innenfor regnskap og revisjon, jf. standardens punkt 3. Revisjonsklienten har benyttet er et autorisert regnskapsførerselskap til å utarbeide årsregnskapet, og revisor har basert seg på dette arbeidet, og anfører at regnskapsførerselskapet er ansett å være en del av revisjonsklientens interne kontroll. Revisor har imidlertid ikke innhentet dokumentasjon av regnskapsførerselskapets arbeid, og har dermed heller ikke dokumentert utførte kontroller og vurderinger knyttet til dette arbeidet. Etter Finanstilsynets syn har revisor ikke innhentet tilstrekkelig og hensiktsmessig revisjonsbevis for at revisjonsklientens regnskapsrapportering er i samsvar med IFRS som fastsatt av EU.

Revisor har avdekket det som for Finanstilsynet fremstår som vesentlige svakheter i selskapets interne kontroll knyttet til registrering og dokumentasjon av regnskapsopplysninger, jf. punkt 5.1.4 foran. Revisor anfører at de avdekkede svakhetene ikke har konsekvenser for regnskapets korrekthet, og at det ikke var snakk om vesentlige feil. Etter Finanstilsynets syn indikerer imidlertid de avdekkede svakhetene at ledelsen ikke har oppfylt sin plikt til å sørge for ordentlig og oversiktlig registrering og dokumentasjon av regnskapsopplysninger. Revisor har bare kort konkludert med at svakhetene ikke anses alvorlige nok til å gi forbehold i revisjonsberetningen, uten å dokumentere en nærmere vurdering eller begrunnelse for konklusjonen.

Revisor har definert fortsatt drift som et vesentlig område. Finanstilsynet fant at revisor i to avsluttende arbeidspapirer har konkludert med at det skulle inntas et forbehold knyttet til fortsatt drift. I revisjonsberetningen har revisor imidlertid tatt inn en presisering knyttet til fortsatt drift, uten at revisor har dokumentert en begrunnelse for hvorfor konklusjonen ble endret.

Revisjonsklientens aksjekapital var ved utgangen av regnskapsåret negativ, også før nedskrivningen av utsatt skattefordel. I samsvar med allmennaksjeloven § 3-4 skal selskapet til enhver tid ha en egenkapital som er forsvarlig ut fra risikoen ved og omfanget av virksomheten i selskapet. Revisor har i tilknytning til sin presisering om fortsatt drift henvist til nærmere omtale i årsregnskapet og årsberetningen, hvor det er opplyst om reforhandling av obligasjonslån og gjennomføring av emisjon. Revisor har i nummerert brev til ledelsen omtalt ledelsens ansvar i forhold til allmennaksjelovens handleplikt. Revisor har imidlertid ikke inntatt en presisering om at forholdet kan føre til ansvar for ledelsen, jf. revisorloven § 5-6 syvende ledd. Etter Finanstilsynets syn skulle revisor ha dokumentert sin vurdering av hvorfor en slik presisering ikke var nødvendig.

4.2 Oppdrag B

Oppdrag B var nytt for revisjonsselskapet fra og med revisjonen av årsregnskapet for 2009. Klienten driver forsikringsmegling. På tilsynstidspunktet var årsoppgjørsrevisjonen ikke gjennomført. Interimsrevisjon var i det vesentligste utført ved klientbesøk i oktober og desember 2009. Maestro Revisjon var benyttet til gjennomføring og dokumentasjon av revisjonen.

Hovedfokus for tilsynets gjennomgang av oppdraget var oppdragsvurdering og revisjonshandlinger foretatt ved opptak av klienten og planleggingsprosessen. Ettersom revisjonen av 2009 ikke var ferdigstilt, og planleggingsfasen er en kontinuerlig og gjentakende prosess under gjennomføringen av revisjonen, har Finanstilsynet tatt hensyn til eventuelle utslag det kan gi seg i dokumentasjonen. Finanstilsynet ble gjort kjent med at gjennomføringen av årsoppgjørsrevisjonen var planlagt gjennomført i siste halvdel av februar.

4.2.1 Inngående balanse

Ved Finanstilsynets gjennomgang var det ikke dokumentert utført handlinger for kontroll av inngående balanse. Det fremgikk av revisjonsdokumentasjonen at det var planlagt å utføre ”IB-kontroll”. Finanstilsynet legger til grunn at revisor utfører kontroll av inngående balanse i henhold til god revisjonsskikk og innhenter egne revisjonsbevis for at inngående balanse ikke inneholder feilinformasjon som i vesentlig grad påvirker det årsregnskapet som skal bekreftes. Det er Finanstilsynets syn at god revisjonsskikk normalt krever revisjonshandlinger rettet mot inngående balanse utover teknisk avstemming av at inngående balanse stemmer med utgående balanse fra året før, jf. RS 510 – Nye revisjonsoppdrag - inngående balanse, punkt 2.

4.2.2 Forståelse av foretaket og vurdering av intern kontroll

For å kunne innrette revisjonen på en hensiktsmessig og effektiv måte må revisor i planleggingsprosessen opparbeide seg forståelse av foretaket og dets omgivelser, herunder foretakets interne kontroll, jf. RS 315. Revisors overordnede revisjonsplan må bygge på en slik dokumentert forståelse av foretaket. Finanstilsynet fant at det ikke var dokumentert en forståelse av grunnleggende elementer ved foretakets forretningsdrift, økonomisk rapportering, mål og strategier, foretakets forretningsrisikoer og interne kontroll.

Etter Finanstilsynets syn er det naturlig at forannevnte risikovurderingshandlinger gjennomføres tidlig i revisjonsprosessen. Revisor anfører at arbeidet er utført, men at dokumentasjonen gjenstår. Finanstilsynet vil bemerke at rettidig dokumentasjon av utførte revisjonshandlinger er viktig for kvaliteten på revisjonen og at gjennomføring og dokumentasjon av risikovurderingshandlinger naturlig faller sammen i tid, jf RS 230 – Revisjonsdokumentasjon, pkt 2. Finanstilsynet legger videre til grunn at dokumentasjonen av utførte revisjonshandlinger må skje løpende for at oppdragsansvarlig revisors kvalitetssikring skal kunne skje rettidig, jf. etterfølgende punkt.

4.2.3 Bruk av medarbeidere

Revisjonsarbeid utført og dokumentert av medarbeider på oppdraget i løpet av interimsrevisjonen herunder planleggingsarbeid, var ikke dokumentert kvalitetssikret av oppdragsansvarlig revisor. Det vises til RS 220 pkt. 25 og 27. Rettidig kvalitetssikring av planlegging og interimsrevisjon er viktig for at årsoppgjørsrevisjonen kan innrettes på en hensiktsmessig måte.

Revisor anfører at revisjonsmedarbeider har instruks om straks å orientere oppdragsansvarlig om vesentlige problemstillinger og at det ikke er krav om at oppdragsarkivet skal være ferdigstilt før rimelig tid etter avgivelse av revisjonsberetning. Finanstilsynet forutsetter at alle revisjonsbevis, herunder kvalitetssikringen av disse, skal ferdigstilles løpende gjennom de ulike fasene av revisjonen. Finanstilsynet legger derfor til grunn at revisjonsselskapet etablerer retningslinjer og rutiner som sikrer at oppdragsansvarlig utfører rettidige gjennomgåelser av oppdragsdokumentasjon, og at denne kvalitetssikringen dokumenteres, RS 220 pkt. 25 og 27.

5. Oppsummering

Finanstilsynet har avdekket vesentlige svakheter i revisjonsutførelsen. I sitt tilsvar har revisjonsselskapet redegjort for tiltak selskapet er i gang med å iverksette for å hindre at de avdekkede svakhetene gjentar seg i fremtiden. Finanstilsynet tar redegjørelsen til etterretning og finner på denne bakgrunn å kunne avslutte saken.

 

For Finanstilsynet

 

Kjersti Elvestad
seksjonssjef      

Brynjar Gilberg
        spesialrådgiver