Finanstilsynets merknader etter selskapstilsyn FSS Revisjon AS

Saksbehandler: Brynjar Gilberg
Direkte telefon: 22 93 99 01
Vår referanse: 10/5201
Arkivkode 624.1
Dato: 24.11.2010

1. Innledning

Finanstilsynet viser til varsel om stedlig tilsyn hos FSS Revisjon AS (selskapet) i brev datert 11. mai 2010, stedlig tilsyn gjennomført 8. til 10. juni 2010, foreløpige merknader av 22. oktober 2010 og Deres tilsvar av 12. november 2011.

Bakgrunnen for det stedlige tilsynet er at revisjonsselskapet er blitt innrapportert til Finanstilsynet, som følge av mulig brudd på uavhengighetsreglene. Innrapporteringen er av en slik karakter at Finanstilsynet fant det hensiktsmessig å gjennomføre et tilsyn med revisjonsselskapet og dets oppdragsansvarlige revisorer. Revisjonsselskapet har ikke tidligere vært innrapportert til Finanstilsynet.

2. Omfanget av tilsynet

Formålet med Finanstilsynets inspeksjoner er å kontrollere oppfyllelsen av lovkrav, herunder å identifisere og påpeke eventuelle svakheter knyttet til et revisjonsselskaps gjennomføring av revisjonsoppdrag. Det arbeid som utføres av oppdragsansvarlig revisor, utpekt av revisjonsselskapet i henhold til revisorloven § 2-2 annet ledd, er avgjørende for om revisjonsoppdraget gjennomføres i samsvar med revisorloven, herunder ”god revisjonsskikk”, jf. revisorloven § 5-2 annet ledd.

Selskapets etablerte retningslinjer og rutiner skal bidra til å sikre overholdelse av revisorlovgivningen, herunder god revisjonsskikk. Selskapets retningslinjer og rutiner skal også sikre overholdelse av revisjonsstandarder, standarder for kvalitetskontroll og etiske regler vedtatt av DnR. Finanstilsynet forstår med begrepet ”retningslinjer” det sett av regler et revisjonsselskap har fastsatt for hvordan revisjonsselskapets virksomhet skal utføres. Kredittilsynet forstår med begrepet ”rutiner” de prosedyrer revisjonsselskapet har etablert for å sikre at retningslinjene følges, og omfatter blant annet selskapets revisjonsverktøy.

De retningslinjer og rutiner som til enhver tid gjelder i revisjonsselskapet, og som skal følges av de oppdragsansvarlige og andre på revisjonsteamet, vil i praksis være av vesentlig betydning for kvaliteten på samtlige revisjonsoppdrag som revisjonsselskapet påtar seg.

Også den interne kvalitetssikring og overvåking selskapene selv gjennomfører er viktig for kvaliteten av revisjonen. Kravet til slik kontroll følger av revisorlovens § 5b-1. Dette lovkravet utfylles langt på vei av SK 1 – Kvalitetskontroll for revisjonsselskap som utfører revisjon og begrenset revisjon av historisk økonomisk informasjon samt andre attestasjonsoppdrag og beslektede tjenester og RS 220 – Kvalitetskontroll av revisjon av historisk økonomisk informasjon.

Som ledd i det stedlige tilsynet valgte Finanstilsynet ut seks revisjonsoppdrag for nærmere gjennomgang, herunder for å dekke alle fem oppdragsansvarlige revisorer.

3. Selskapets organisering, retningslinjer og rutiner

3.1 Revisorlovens krav til revisjonsselskaper

Finanstilsynet har kontrollert om FSS Revisjon AS oppfyller kravene i revisorloven § 3-5 første ledd nr. 1 ti 4 til organisasjonsform m.v.

Finanstilsynet har funnet at kravene er oppfylt med unntak av at det ikke er en uttrykkelig bestemmelse i vedtektene om at mer enn halvparten av stemmene i selskapets øverste organ skal innehas av godkjente revisorer. På tidspunktet for tilsynet var kravet ikke oppfylt. Finanstilsynet har i ettertid mottatt kopi av nye vedtekter som er i samsvar med revisorloven § 3-5 første ledd nr. 2.

Selskapets oppdragsansvarlige revisorer har oppfylt kravet om sikkerhetsstillelse for ansvar og har gjennomført etterutdanning, jf. revisorloven § 3-7.

3.2 Intern kvalitetskontroll

3.2.1 Revisjonsselskapets kvalitetskontrollsystem
Revisorloven § 5b krever at revisjonsselskaper skal etablere forsvarlige systemer for intern kvalitetskontroll av revisjonsvirksomheten. Finanstilsynet legger til grunn at lovkravet normalt vil
være oppfylt dersom revisjonsselskapet har etablert kvalitetskontroll i samsvar med den
bransjefastsatte standarden SK1.

SK 1 pkt 8 krever at ”Retningslinjene og rutinene for kvalitetskontroll må dokumenteres og kommuniseres til revisjonsselskapets personale” Det er fremlagt dokumentasjon vedrørende revisjonsselskapets arbeid for å forankre retningslinjene og rutinene i organisasjonen, og det fremgår av selskapets rutiner at ansvaret for kvalitetskontrollen ligger hos selskapets ledelse. Revisjonsselskapet har videre utarbeidet en egen rutine som beskriver oppdragsansvarlig revisors kvalitetskontrolloppgaver.

3.2.2 Overvåking av kvalitetskontrollsystemet
Selskapet har utarbeidet rutine for intern kvalitetskontroll. Det fremgår av denne at alle oppdragsansvarlige revisorer hvert år skal ha en kvalitetskontroll av to revisjonsoppdrag, men det fremgår ikke hvordan kontrollen skal gjennomføres. Finanstilsynet legger til grunn at revisjonsselskapet oppdaterer rutinen slik at det fremgår hvordan kontrollen skal gjennomføres.

3.3 Øvrige retningslinjer og rutiner

3.3.1 Revisjonsmetodikk, opplæring og veiledning
FSS Revisjon benytter Decartes revisjonsmetodikk. Selskapet har etablert retningslinjer som skal sikre at oppdragsansvarlige revisorer oppfyller etterutdanningskravet, i samsvar med kravet i revisorloven § 3-7 første ledd nr. 1. Selskapet har også som mål at alle revisjonsmedarbeidere skal oppfylle etterutdannelseskravene i revisorlovgivningen, selv om de ikke har oppdragsansvar. I tillegg har selskapet regelmessige møter for alle ansatte.

Finanstilsynet har ingen særskilte kommentarer til selskapets retningslinjer vedrørende etterutdanning, opplæring og veiledning.

3.3.2 Uavhengighet og etikk
Revisorloven har bestemmelser som regulerer revisors uavhengighet og objektivitet. Alle de oppdragsansvarlige revisorene er medlemmer av DnR, og er således i tillegg underlagt foreningens etiske regler. Det fremgår av selskapets rutiner at selskapets medarbeidere er underlagt etiske krav til integritet, objektivitet, faglig kompetanse og tilbørlig aktsomhet, konfidensialitet, profesjonell opptreden og uavhengighet.

I SK1-dokumentet er det angitt at FSS Revisjon AS har som mål at kundene skal betrakte selskapet som kjernerådgivere. Revisjonsselskapet opplyste under tilsynet at denne formuleringen ikke representerer selskapets syn i dag. Finanstilsynet legger til grunn at de interne retningslinjer og rutiner oppdateres på dette punktet.

Finanstilsynet bemerker at SK1 punkt 25 flg. også inneholder krav om at det fastsettes retningslinjer og rutiner som fastsetter kriterier for behovet for forholdsregler for å redusere trusselen fra for stor fortrolighet på andre oppdrag. Det legges til grunn at FSS Revisjon utarbeider retningslinjer i tråd med dette.

Finanstilsynets gjennomgang av det innrapporterte forhold avdekket at det hadde vært gjennomført en intern vurdering knyttet til uavhengighet, men at vurderingene og konklusjonen ikke var dokumentert. Det vises til omtale under punkt 4.1 i det etterfølgende. Finanstilsynet legger til grunn at revisjonsselskapet innfører retningslinjer og rutiner for dokumentasjon av slike vurderinger.

3.3.3 Vurdering av aksept og fortsettelse
Revisjonsselskapet har utarbeidet egen instruks for opptak av nye klienter. I henhold til denne må oppdragsansvarlig revisor forsikre seg om at alle prosedyrer ved aksept/fortsettelse av oppdrag er hensiktsmessige og dokumentert.

Selskapet har rutiner for vurdering av om selskapet har kapasitet og kompetanse til å påta seg nye oppdrag. Slik vurdering skjer i partnermøte. Finanstilsynet legger til grunn at disse rutinene blir dokumentert i samsvar med SK 1 pkt 31.

Finanstilsynet har ikke funnet retningslinjer for interessekonflikter og fratredelse av oppdrag. Finanstilsynet legger til grunn at selskapet etablerer retningslinjer for kvalitetskontroll på oppdrag i henhold til SK1 punkt 32 følgende.

3.3.4 Konsultasjoner og meningsforskjeller
Spørsmål som oppstår i forbindelse med revisjonen kan være vanskelige eller omstridte, og konsultasjoner kan i slike tilfeller være avgjørende.

Finanstilsynet har ingen merknader knyttet til selskapets rutiner for konsultasjoner og meningsforskjeller.

3.3.5 Dokumentasjon av utført revisjon
Selskapets dokumentasjon av utført revisjon skjer hovedsakelig i revisjonsverktøyet Decartes. Enkelte sentrale dokumenter skal alltid oppbevares i papir i klientmappen. Selskapet har satt i gang et prosjekt med tanke på å redusere dokumentasjon på papir.

Finanstilsynet har ingen særskilte kommentarer til måten utførelsen av revisjonen skal dokumenteres.

3.3.6 Hvitvaskingsrutiner
Det følger av lov om tiltak mot hvitvasking og terrorfinansiering mv. 6. mars 2009 nr 11 (hvitvaskingsloven) § 23 at rapporteringspliktige etter hvitvaskingsloven skal ha forsvarlige rutiner som sikrer oppfyllelsen av loven. Rutinene skal være fastsatt på øverste nivå og det skal være en person i ledelsen som er utpekt som hvitvaskingsansvarlig.

På tidspunktet for tilsynet hadde revisjonsselskapet ingen dokumentert rutine for hvitvasking etter hvitvaskingsloven. Finanstilsynet har i ettertid mottatt kopi av retningslinjer for hvitvasking som er i henhold til hvitvaskingsloven § 23.

4. Kontroll av individuelle revisjonsoppdrag

Finanstilsynet har søkt å identifisere deler av revisjonen av de utvalgte oppdragene som ikke er gjennomført i samsvar med de retningslinjer og rutiner selskapet har fastsatt, og hvor den manglende etterlevelsen i tillegg har ført til at revisjonen ikke kan anses å være fullt ut i samsvar med revisorloven. Det vises særlig til revisorloven § 5-2 som fastslår revisors plikter, herunder kravet til god revisjonsskikk. Den rettslige standarden god revisjonsskikk utfylles langt på vei de bransjefastsatte revisjonsstandardene.

I vurderingene av oppdragene viser Finanstilsynet særlig til revisorloven § 5-3 første ledd som klart fastslår at revisor skal kunne dokumentere hvordan revisjonen er gjennomført på en måte som er tilstrekkelig til å kunne underbygge og etterprøve konklusjonene.

4.1 Det innrapporterte forholdet

Innrapporteringen av revisjonsselskapet var knyttet til en revisjonsklient som benyttet et eksternt autorisert regnskapsførerselskap. Problemstillingen var knyttet til revisors personlige forhold til den ansatte i regnskapsførerselskapet som førte regnskapet for revisjonsklienten. Revisor har opplyst at regnskapsføreren var hans forlover og en person han har kjent i mange år, blant annet som medstudent og arbeidskollega. Regnskapsføreren ble ansatt hos regnskapskontoret etter at revisor hadde formidlet kontakt mellom regnskapsføreren og regnskapskontoret.

Revisor opplyser at hans uavhengighet i forhold til regnskapsføreren ble vurdert av revisjonsselskapet. Det foreligger imidlertid ingen dokumentasjon, verken av revisjonsselskapets eller den oppdragsansvarlig revisors vurderinger og konklusjon knyttet til hvorvidt forholdet kunne være i strid med uavhengighetsreglene.

Finanstilsynet legger til grunn at revisjonsselskapets og oppdragsansvarlig revisors vurderinger og konklusjon skulle vært dokumentert, og anser at revisors forhold til regnskapsfører var av en slik karakter at det kunne reise tvil om revisors uavhengighet.

4.2 Øvrige revisjonsmessige forhold

I forbindelse med sin risikovurdering, har revisor lagt til grunn at selskapets anvendelse av et regnskapsførerselskap representerer en arbeidsdeling og et internt kontrolltiltak i seg selv. Revisor har imidlertid ikke beskrevet nærmere avtaleforholdet mellom revisjonsklienten og serviceorganisasjonen/regnskapsførerselskapet. Det fremgår også at regnskapsfører utfører også remittering/betaling for selskapet basert på bokførte fakturaer.

Etter Finanstilsynets syn er revisors dokumentasjon av rutinene i grensesnittet mellom revisjonsklient og regnskapsførerselskap ikke tilstrekkelig detaljert til å kunne vurdere hvordan arbeidsdelingen mellom revisjonsklienten og regnskapsførerselskapet påvirker revisjonsrisiko og utformingen av revisjonshandlinger. Det vises til RS 402 – Revisjon i foretak som benytter serviceorganisasjoner.

Revisors beskrivelse av rutinene på inntektsområdet er ikke tilstrekkelig detaljert, og det er ikke dokumentert en klar kobling mellom beskrivelsen og etterfølgende test av kontroller. Det fremgår ikke hvor langvarige revisjonsklientens prosjekter er, eller hvilken regnskapsmetode som er lagt til grunn for regnskapsføringen. Det fremgår også forhold i revisjonsdokumentasjonen som ikke er dokumentert avklart.

Revisor har utført analytiske kontrollhandlinger i form av en bruttofortjenesteanalyse. Imidlertid er ikke forutsetninger, produktområder, forventninger etc. dokumentert. Fra regnskapsfører er det innhentet en forklaring til endringene i bruttofortjeneste. Forklaringen er uklar og ikke nærmere etterprøvd av revisor. Etter Finanstilsynets syn kan ikke revisors analytiske kontrollhandlinger legges til grunn som revisjonsbevis. Det vises til RS 520 – Analytiske kontrollhandlinger.

I revisjonsdokumentasjonen foreligger det en oversikt over nærstående parter, mens det i fullstendighetserklæringen fremgår at det ikke har vært transaksjoner med nærstående parter. Revisor har imidlertid ikke dokumentert revisjonshandlinger for å identifisere mulige transaksjoner med nærstående. Det vises til RS 550 – Nærstående parter.

Finanstilsynet fant at det heller ikke forelå en oppsummering av de utførte revisjonshandlinger for det enkelte revisjonsområde, resultatet av revisjonshandlingene og en vurdering av hvorvidt det samlet var innhentet tilstrekkelig og hensiktsmessig revisjonsbevis for å kunne konkludere på revisjonsmålsettingene for det enkelte revisjonsområde.

For enkelte av de øvrige oppdragene avdekket Finanstilsynet noen av de samme svakhetene som er nevnt foran knyttet til revisors vurdering og dokumentasjon av betydningen av revisjonsklientens bruk av eksternt regnskapskontor, dokumentasjon av oppfølging av mulige revisjonsdifferanser, samt utforming og dokumentasjon av analytiske kontrollhandlinger.

5. Oppsummering

Finanstilsynet avdekket enkelte mangler ved selskapets retningslinjer og rutiner, samt enkelte svakheter ved revisjonsutførelsen for enkelte av de utvalgte revisjonsoppdragene.

Finanstilsynet tar til etterretning opplysningen i selskapets tilsvar at det er iverksatt tiltak for å justere de forhold som er påpekt. Finanstilsynet legger følgelig til grunn at selskapet for fremtiden innretter sin virksomhet på en måte som er egnet til å forhindre gjentakelse av de forhold Finanstilsynet har avdekket, herunder styrker interne retningslinjer og rutiner for vurderinger og dokumentasjon av forhold som kan påvirke revisors uavhengighet.

For Finanstilsynet

Kjersti Elvestad
seksjonssjef      

Brynjar Gilberg
        spesialrådgiver