Kontroll av finansiell rapportering DNO International ASA

Postboks 1345 Vika
0113 Oslo

Delvis unntatt offentlighet

Offl. § 13 1. ledd, jf. fvl § 13 1. ledd nr. 2

Saksbehandler: Tine Svae/Morten Barstad
Dir. tlf.: 22 93 97 84
Vår referanse: 10/5858
Arkivkode: 732
Dato: 24.03.2011

 1. Innledning
Finanstilsynet har gjennomgått enkelte regnskapsmessige forhold ved den finansielle rapporteringen til DNO International ASA, jf verdipapirhandelloven (”vphl”) § 15-1 tredje ledd. Det vises til tidligere korrespondanse, senest foretakets svarbrev av 13. januar 2011.

DNO har innregnet produksjonskostnader knyttet til produsert og solgt olje som varelager i balansen pr. 31. desember 2009. Finanstilsynet mener at innregning av produksjonskostnadene som en eiendel ikke er i samsvar med IFRS. På bakgrunn av sakens spesielle forhold og en viss usikkerhet knyttet til anvendelsen av regnskapsreglene, vil Finanstilsynet likevel ikke kreve at foretaket retter regnskapet for 2009. Finanstilsynet ber imidlertid foretaket på nytt å vurdere sin regnskapspraksis knyttet til den fortsatte produksjon for eksportsalg dersom ikke en betalingsmekanisme snarlig kommer på plass.

Finanstilsynets vurderinger i saken utdypes nærmere nedenfor, og saken anses med dette som avsluttet hva gjelder årsregnskapet for 2009.

2. Innregning av produksjonskostnader som varelager
DNO eksporterte olje til en estimert verdi av ca. NOK 850 mill. i 2009. Beløpet ble ikke inntektsført, men produksjonskostnadene knyttet til den eksporterte oljen, NOK 134 mill, ble innregnet som varelager i årsregnskapet for 2009. Produksjonskostnadene består av NOK 120 mill. i avskrivninger og NOK 14 mill. i løftekostnader. Finanstilsynet har stilt spørsmål ved om produksjonskostnadene kan innregnes som en eiendel i balansen eller om de skulle vært kostnadsført. DNO har overfor Finanstilsynet redegjort for at produksjonskostnadene er regnskapsført på samme måte som underløft i henhold til bransjepraksis.

2.1 Faktum
DNO er operatør på oljefeltet Tawke i Kurdistan i Irak. Foretaket har en produksjonsdelingsavtale med den kurdiske regionale regjeringen (KRG). Produksjonsdelingsavtalen regulerer blant annet hvilken andel DNO har rett til å ta ut av oljefeltet. Den 1. juni 2009 startet DNO eksport av olje fra Tawke-feltet etter at KRG hadde gitt en formell tillatelse til oppstart av eksport. DNO produserte og leverte olje fra Tawke-feltet i perioden 1. juni og frem til 22. september 2009,[........Tekst slettet. Unntatt offentlighet etter Offl. § 13 1. ledd, jf. fvl § 13 1. ledd nr. 2......]. Oljen ble levert via et rørledningssystem til Fishkabour, og målt av det statlige oljeselskapet i Irak (NOC). Oljen ble videre eksportert av det statlige salgs- og markedsføringsselskapet SOMO. Selv om DNO hadde fått eksporttillatelse av KRG, hadde ikke foretaket en salgsavtale og det var ikke etablert en betalingsmekanisme for den eksporterte oljen. Betaling for oljen gikk direkte til finansdepartementet i Irak. [........Tekst slettet. Unntatt offentlighet etter Offl. § 13 1. ledd, jf. fvl § 13 1. ledd nr. 2......]. DNO har ikke fått oppgjør for oljen og har fortsatt ikke fått etablert en betalingsmekanisme.

I mangel av en salgsavtale, estimerte DNO inntektene for eksporten i 2. og 3. kvartal 2009 til NOK 850 mill. baserte på rettighetsmetoden med en tilhørende fordring. I 3. kvartal 2009 nedskrev DNO kundefordringen med 50 % ”to reflect outstanding payment issues and other potential items”. Ved årsskifte var signert salgsavtale fortsatt ikke på plass og DNO hadde heller ikke fått oppgjør for oljen. Foretaket vurderte inntektsføringen på nytt og kom til at vilkårene for inntektsføring ikke var oppfylt på transaksjonstidspunktet. Foretaket rettet derfor sammenligningstallene for 2. og 3. kvartal i 4. kvartal. Samtidig med at inntektene ble tilbakeført, innregnet foretaket produksjonskostnadene som var knyttet til den eksporterte oljen på NOK 134 mill. som varelager.

Produksjonsdelingsavtalen mellom DNO og KRG er ikke godkjent av den Irakiske sentralmyndigheten.[........Tekst slettet. Unntatt offentlighet etter Offl. § 13 1. ledd, jf. fvl § 13 1. ledd nr. 2......].Hvorvidt avtalen blir godkjent slik den foreligger eller om den må endres før den kan godkjennes, er på det nåværende tidspunkt uklart.

DNO har ikke definert hvem de mener kravet på NOK 850 mill. er rettet mot. DNO har ikke prøvd å inndrive kravet fra SOMO eller den Irakiske sentralmyndigheten. Dette fordi det er KRG som forhandler med den Irakiske sentralmyndigheten og DNO forholder seg kun til KRG som kontraktsmotpart i produksjonsdelingsavtalen og som myndighet. Når kravet blir betalt, vil DNO inntektsføre dette og samtidig kostnadsføre produksjonskostnadene på NOK 134 mill.

DNO har fortsatt med å produsere olje fra Tawke-feltet, men denne oljen har frem til februar 2011 vært solgt til det lokale markedet i Kurdistan eller til lokale oljeraffinerier. Volumet som er solgt er betydelig lavere enn det som kunne vært produsert for eksport. Prisen som oppnås for lokalt salg er også betydelig lavere enn for eksportsalg. DNO har derfor ikke forsøkt å utlikne underløftet i den oljeproduksjonen som har vært solgt lokalt. Oljeproduksjonen som selges lokalt er omfattet av samme produksjonsdelingsavtale som eksportsalget.

I henhold til produksjonsdelingsavtalen skal det utarbeides en løfteavtale mellom DNO og KRG. Dette er ikke blitt gjort fordi det ikke er etablert en betalingsmekanisme for eksportsalget. Når det gjelder det lokale salget, har DNO en betalingsmekanisme (salgskontrakt) for dette, selv om det ikke foreligger en formell avregningsmekanisme (over-/underløftavtale). Over- og underløft rapporteres månedlig og DNO og KRG har en muntlig avtale om å utlikne løftingen i påfølgende periode.

DNO startet igjen produksjon for eksport i februar 2011. Det er så vidt Finanstilsynet kjenner til fortsatt ikke etablert en betalingsmekanisme. Foretaket har i forbindelse med presentasjonen av 4. kvartalsrapport 2010 uttrykt at “Commercial terms are under evaluation and will be reported to the market in due course”.

2.2 Foretakets vurderinger
DNO har historisk anvendt og anvender fortsatt rettighetsmetoden for regnskapsføring av inntekter fra olje og gass. Rettighetsmetoden innebærer at man inntektsfører den andel av produsert olje som man har rett på etter produksjonsdelingsavtalen uavhengig av hva som faktisk selges. Bruk av rettighetsmetoden forutsetter observerbare markedspriser og at risiko forbundet med salg og distribusjon er minimal for selger. I dette konkrete tilfellet, vurderte DNO det slik at disse kriteriene ikke var oppfylt. Rettighetsmetoden kunne etter foretakets vurdering derfor ikke anvendes for regnskapsføring av eksportinntektene fra Tawke-feltet i 2009. I praksis er det aktuelle alternativet til rettighetsmetoden den såkalte salgsmetoden. Salgsmetoden innebærer at hver deltaker inntektsfører det deltakeren har solgt, uavhengig av hva deltakeren har rett til etter produksjonsdelingsavtalen. Etter salgsmetoden oppstår det en regnskapsmessig gjeld (”overløft”) når en selger mer enn sin andel av produksjonen, og en regnskapsmessig eiendel (”underløft”) når en selger mindre enn sin andel av produksjonen.

DNO viser til at både salgs- og rettighetsmetoden er forenelig med IFRS og refererer til relevante fagartikler utgitt av både Ernst & Young og PwC.

Både rettighetsmetoden og salgsmetoden representerer bransjepraksis og er ikke spesielt omhandlet i IFRS. Den allmenne oppfatning om at metodene er akseptable under IFRS er utledet av veiledningshierarkiet i IAS 8 Regnskapsprinsipper, endringer i regnskapsmessige estimater og feil. Her fremgår det at i mangel av særskilte IFRS-er skal ledelsen utøve skjønn ved utarbeidingen og anvendelsen av regnskapsprinsipper som gir opplysninger som er relevante og pålitelige, jf. IAS 8.10. Det kan også ses hen til andre standardsetteres uttalelser og vedtatt bransjepraksis, jf. IAS 8.12. Bransjepraksisen er utviklet gjennom US GAAP og UK GAAP. Under UK GAAP er SORP ”Accounting for Oil and Gas Exploration Development Production and Decommissioning Activities” (juni 2001) relevant. Det følger av denne uttalelsen at over- og underløft skal reflekteres i regnskapet ved justering av løftekostnaden og arbeidskapitalen i balansen.

Regnskapsføring som underløft var i følge DNO begrunnet i at KRG (”Government”) ga instrukser om igangsetting av produksjon, samt at de som lisenspartner løftet olje. DNO hadde en rettighet på oljen både på produksjonstidspunktet og på balansedagen. En slik rett er nedfelt direkte i produksjonsdelingsavtalen. Det vises blant annet til følgende artikler i produksjonsdelingsavtalen for Tawke:

Art. 16.14: The government and each contractor entity shall have the right and the obligation to take in kind and separately sell or otherwise dispose of their respective shares of petroleum …

Art. 25.9: Each Contractor entity shall be entitled to receive, take in kind, and to export freely all available petroleum to which it is entitled for recovery of its petroleum cost… (cost oil)

I henhold til artiklene over hadde DNO krav på sin andel av den produserte oljen. Dette kravet tilsvarer etter foretakets oppfatning et tradisjonelt underløft-krav, og det er etter foretakets syn en fornuftig løsning å balanseføre kravet på fremtidig oljeproduksjon på samme måte som underløft etter gjeldende praksis regnskapsføres. Foretaket har presisert overfor Finanstilsynet at kravet ikke er et tradisjonelt underløft, men at det tilsvarer et tradisjonelt underløft og at de benytter bransjepraksis for underløft analogt.

Målingen av over- og underløft er i praksis uensartet. Både kostmåling og verdimåling praktiseres. I dette tilfelle var det i følge foretaket betydelig usikkerhet knyttet til størrelsen på kravet, herunder også oppgjørstidspunkt. Produksjonskost representerte imidlertid et minimumskrav etter avtalen, og foretaket mener det derfor er mest pålitelig og relevant å reflektere kravet til kost. Underløftet vil i følge foretaket bli resultatført enten i takt med betaling eller i takt med økt fremtidig andel av produksjonen.

2.3 Finanstilsynets vurdering
Finanstilsynet er enig i at DNO må se hen til kildehierarkiet i IAS 8 ved utarbeidelse av foretakets regnskapsprinsipper for innregning av inntekter fra oljesalg under produksjonsdelingsavtaler. Dette fordi driftsinntekter fra utvinning av mineraler er unntatt fra standardens virkeområde, jf. IAS 18 Driftsinntekter nr. 6h. I redegjørelsen for sine regnskapsprinsipper overfor Finanstilsynet, har DNO først og fremst vektlagt at de har utarbeidet sin regnskapspraksis ved å se hen til andre standardsetteres uttalelse og bransjepraksis, jf. paragraf 12 i veiledningshierarkiet i IAS 8.

Finanstilsynet er imidlertid uenig i at dette er en normal underløftsituasjon som faller inn under bransjepraksis. DNO har selv stått for transporten av sin egen og KRG sin andel av oljen fra Tawke til Fishkabour og overlevering av dette til NOC. På bakgrunn av at foretaket i delårsrapportene for 2. og 3. kvartal innregnet sin andel av oljesalget som en ordinær kundefordring og ikke en underløft eiendel, oppfatter Finanstilsynet at DNO på det tidspunktet anså at de hadde et tilgodehavende relatert til de solgte volumer mot en tredjepart annen enn partneren i produksjonsdelingsavtalen (KRG). Fordi man ikke har visst hvem som skulle betale for oljen, har DNO sendt fakturaer for sin andel av den solgte oljen til KRG. KRG har ikke benektet kravet, men har heller ikke akseptert det eller betalt.

Etter det Finanstilsynet er kjent med gir anvendelsen av rettighets- og salgsmetoden innenfor olje- og gassbransjen typisk opphav til over- og underløft ubalanser som utliknes i de påfølgende perioder. DNO har ikke forsøkt å utligne underløftet knyttet til eksportsalget i produksjonen som selges lokalt fordi lokalsalget skjer til en lavere pris enn eksportsalget. DNO ønsker å vente med å utlikne underløftet til eksportsalget er kommet i gang igjen. Det er i 2011 igjen startet produksjon og salg for eksport fra Tawke-feltet, men etter det Finanstilsynet er kjent med er det fortsatt ikke etablert noen betalingsmekanisme. [........Tekst slettet. Unntatt offentlighet etter Offl. § 13 1. ledd, jf. fvl § 13 1. ledd nr. 2......]

Produksjonsdelingsavtalen har bestemmelser knyttet til over- og underløft mellom partene,
herunder utarbeidelse av et løfteprogram, rutiner for den enkelte parts nominering av løfting og etableringen av et volumbalanseregnskap for å holde oversikt over partenes akkumulert over- og underløft. Til tross for denne bestemmelsen i produksjonsdelingsavtalen, er det ikke blitt utarbeidet noen løfteavtale mellom DNO og KRG. DNO begrunner dette med at det ikke foreligger noen betalingsmekanisme for eksportsalget. Det foreligger imidlertid en betalingsmekanisme for det lokale salget, men her er det muntlig enighet mellom partene at de skal tilstrebe og utligne løftingen i påfølgende periode. Foretaket har opplyst at de har sendt fakturaer til KRG for sin andel av den eksporterte oljen og at KRG ikke har bestridt disse. Finanstilsynet er av den oppfatning at dette i så fall vil være et krav (finansiell eiendel) mot KRG og ikke et underløft. DNO har ikke noe dokumentasjon på at KRG vedkjenner seg å ha et overløft. DNO har derimot et krav som er betinget av at det etableres en betalingsmekanisme.

Selv om DNO har krav på en andel av oljeproduksjonen etter produksjonsdelingsavtalen, kan det ikke dokumenteres at DNO har rett på en større andel av fremtidig produksjon med den begrunnelse at DNO ikke fikk oppgjør for den solgte oljen.

Etter Finanstilsynets oppfatning dreier denne saken seg om hvorvidt DNO vil få oppgjør for den solgte oljen eller om de får en større andel av senere produksjon og salg av oljen. Etter det Finanstilsynet er kjent med er det ikke etablert noen bransjepraksis for slike situasjoner som DNO står overfor. Bransjepraksis knyttet til inntektsføring av oljeinntekter etter produksjonsdelingsavtaler, hvor det oppstår underløft når man selger mindre enn det man har rett til å ta ut etter produksjonsdelingsavtalen, gjelder situasjoner med normale salgs- og oppgjørstransaksjoner. Å henvise til denne bransjepraksis, mener Finanstilsynet ikke er relevant og pålitelig, jf. IAS 8.10 på grunn av de spesielle politiske og avtalemessige forholdene (manglende salgsavtale/betalingsmekanisme) som gjelder i denne saken.

Etter Finanstilsynets vurdering avviker den faktiske situasjon omkring eksporten av olje fra Tawke vesentlig fra det som kan sies å gi opphav til underløfteiendeler i henhold til den beskrevne bransjepraksis under salgsmetoden.  DNO kan ikke dokumentere at KRG vedkjenner seg et overløft og foretaket har ikke ønsket å utlikne underløftet ved å få en større andel av senere produksjon. Det foreligger heller ikke informasjon som tilsier at KRG vil gjøre opp kravet før det foreligger en betalingsmekanisme. Finanstilsynet er derfor av den oppfatning at foretakets begrunnelse for å innregne produksjonskostnadene som en underløfteiendel i balansen ikke kan forsvares etter IFRS. Eiendelen er etter Finanstilsynets oppfatning en mulighet til å få et oppgjør eller en større andel av fremtidig eksportsalg hvor begge deler er betinget av at det kommer på plass en betalingsmekanisme.

Etter Finanstilsynets vurdering er eiendelen en betinget eiendel etter IAS 37 Avsetninger, betingede forpliktelser og betingede eiendeler. Betingede eiendeler er i IAS 37.10 definert som “en mulig eiendel som oppstår av tidligere hendelser, og hvis eksistens bare vil bli bekreftet ved at det i framtiden inntreffer eller ikke inntreffer én eller flere usikre hendelser som ikke i sin helhet er innenfor foretakets kontroll.” Etter Finanstilsynets oppfatning er dekning av produksjonskostnadene en mulig eiendel som har oppstått som et resultat av en tidligere hendelse (eksportsalget) og som bare vil bli bekreftet dersom produksjonsdelingsavtalen blir godkjent av den Irakiske sentralmyndigheten og det blir etablert en betalingsmekanisme for foretaket. Finanstilsynet oppfatter dette som usikre hendelser som er utenfor foretakets kontroll. Betingede eiendeler skal i henhold til IAS 37.31 ikke innregnes. Når oppgjøret er så godt som sikkert (virtually certain) anses eiendelen ikke lenger betinget og kan innregnes, jf. IAS 37.33. Det er Finanstilsynets oppfatning at dekning av produksjonskostnadene i dette tilfelle ikke er så godt som sikkert på grunn av den uklare politiske situasjonen i Irak. Finanstilsynets oppfatning er derfor at produksjonskostnadene skulle vært kostnadsført løpende, selv om inntektene først tas når betalingsmekanismen er etablert.

2.4 Finanstilsynets konklusjon
Etter Finanstilsynets vurdering er den valgte regnskapsføring ikke i henhold til IFRS. Avgjørende for denne vurderingen er at det er usikkert hvorvidt og på hvilken måte en betalingsmekanisme blir etablert.

Finanstilsynet ser imidlertid at det er usikkerhet knyttet til vurderingen av hvilke regnskapsregler som kan benyttes i dette spesielle tilfellet, og har ikke funnet grunnlag for å konkludere med at foretaket ikke har utvist et forsvarlig skjønn. Det vises i denne sammenheng til ekspertutvalgets uttalelse der utvalgets flertall ikke ønsker å uttale seg i saken fordi den regnskapsmessige behandlingen oppfattes som usikker. Ekspertutvalgets uttalelse følger vedlagt.

Basert på Finanstilsynet vurdering av saken, bes foretaket på nytt vurdere sin regnskapspraksis dersom ikke en betalingsmekanisme i forbindelse med eksportsalg snarlig blir etablert.

3. Avslutning
Finanstilsynet viser til verdipapirlovgivningens regler om informasjonsplikt, jf. vphl § 5-2 første ledd, jf. § 3-2, og ber foretaket vurdere om det må informeres om innholdet i dette brevet. Brevet vil være offentlig på Finanstilsynets hjemmeside fra 28. mars 2011.
 
Finanstilsynet har oversendt en kopi av dette brevet til foretakets valgte revisor, samt til Oslo Børs.

 

For Finanstilsynet

 

Anne Merethe Bellamy
direktør for regnskaps- og revisortilsyn
         

Siw-Mette Thomassen
seksjonssjef