Risikostyringsforskriftens virkeområde - Søknad om unntak

 

Saksbehandler: Knut Lykke
Vår referanse: 10/3241
Arkivkode: AK 614.1
Dato: 26.01.2011

Innledning
Det vises til brev av 15. oktober 2010, der Accenture AS (Accenture) prinsipalt anfører at risikostyringsforskriften ikke gjelder for hele selskapet, subsidiært søker om unntak for de deler av virksomheten som ikke er autorisasjonspliktig eller som har naturlig tilknytning til regnskapsføring.

Accenture er et globalt konsulentselskap som leverer tjenester innenfor ledelse, teknologi og outsourcing. Selskapet er notert på børsen i New York. Den norske virksomheten drives som et aksjeselskap med oppgitt formål å drive konsulentvirksomhet tilknyttet informasjonsteknologi. Selskapet driver også regnskapsføring, og er derfor autorisert som regnskapsførerselskap. Regnskapsførervirksomheten i selskapet skjer i all hovedsak ved kontoret i Stavanger.

Forskriftens virkeområde
Risikostyringsforskriften ble vedtatt i 2008, og erstattet den tidligere internkontrollforskriften som første gang ble fastsatt i 1994. Regnskapsførerselskaper var ikke underlagt den tidligere forskriften. For regnskapsførerselskaper er forskriftshjemmelen å finne i finanstilsynsloven § 4 nr. 2 som gir Finanstilsynet hjemmel til å ”pålegge de institusjoner som det har tilsyn med å innrette sin internkontroll etter de bestemmelser som tilsynet fastsetter.

Den nåværende hjemmelsbestemmelsen kom inn i finanstilsynsloven i 2001. I henhold til forarbeidene (Ot. prp. nr. 73 (1999-2000)) var hensikten at Finanstilsynet i forskrift skulle kunne fastsette krav om hvordan internkontrollen skal gjennomføres, hvordan rapportering skal skje, hvilken dokumentasjon som kreves mv. Hensikten med slike regler var i henhold til samme dokument å sikre at institusjonene har rutiner som legger til rette for at internkontrollen kan ivaretas på en forsvarlig måte for å oppfylle finanstilsynslovens overordnede mål om at institusjonene under tilsyn “virker på hensiktsmessig og betryggende måte i samsvar med lov og bestemmelser gitt i medhold av lov samt med den hensikt som ligger til grunn for institusjonens opprettelse, dens formål og vedtekter” (§ 3). Hjemmelen var en bevisst utvidelse av den tidligere hjemmelen, som var begrenset til å pålegge institusjonene å sende inn dokumentasjon på internkontrollsystemene.

Det er Finanstilsynet som har hjemmel til å fastsette forskriften. Den gjelder pr. i dag alle selskaper under tilsyn, med unntak av revisjonsselskaper. Formålet med forskriften er å bedre foretakenes risikostyring og internkontroll gjennom å utdype styrets og ledelsens ansvar utover det som følger av selskapsrettslige regler og regler i særlovgivningen.

Etter Finanstilsynets oppfatning tilsier forskriftens formål at den gjelder for hele foretaket, ettersom driften på andre virksomhetsområder vil kunne påvirke risikoen som oppdragsgiverne utsettes for. At det ikke er virksomhetsbegrensninger for regnskapsførerselskaper endrer ikke dette forhold. I den grad andre hensyn tilsier et unntak fra utgangspunktet om at hele foretakets virksomhet er omfattet, bør disse særlige tilfellene løses gjennom unntakshjemmelen i forskriftens § 11.

Finanstilsynet har på denne bakgrunn funnet grunn til å behandle Accentures søknad om unntak.

Vurdering av unntak
Så lenge regnskapsførerselskaper velger å drive ikke-autorisasjonspliktig virksomhet i samme juridiske enhet som regnskapsføringen, er det en risiko for at hendelser på andre virksomhetsområder påvirker selskapets evne til å levere kontraktsfestede tjenester til regnskapsføreroppdragsgiverne. Typiske risikoer som regnskapsførerselskaper må vurdere og håndtere vil være operasjonell risiko, blant annet knyttet til IKT, omdømme, kompetanse, interessekonflikter, taushetsplikt samt soliditet. Konsekvensene av driftsstans for et regnskapsførerselskap kan være at oppdragsgiverne påføres betydelige problemer internt og eksternt. Driftsproblemer vil for eksempel kunne påvirke oppdragsgivers evne til rettidig å levere pliktige skatte- og avgiftsoppgaver til det offentlige og til å betale leverandører i henhold til inngåtte avtaler. Ved stans av lønnskjøring, som er blant tjenestene Accenture leverer, risikerer også oppdragsgivernes ansatte å bli stående uten lønnsutbetalinger til avtalt tid. En viktig årsak til at regnskapsførerselskaper ble underlagt risikostyringsforskriften i 2008 var nettopp at disse selskapene utfører virksomhetskritiske oppgaver på vegne av sine oppdragsgivere.

For oppdragsgiver, dennes kontraktsmotparter og offentlige myndigheter er det uten betydning om årsaken til at regnskapsføreren ikke kan levere de avtalte regnskapsføringstjenestene ligger på et område som er autorisasjonspliktig eller ikke. Helhetlig risikostyring i selskapet vil, etter Finanstilsynets oppfatning, redusere risikoen for at problemene oppstår.

Det anføres som grunnlag for søknaden at risikostyringsforskriften ikke passer på Accentures virksomhet. Videre anføres det at det vil medføre et betydelig merarbeid for styret og linjeledere, og at det vil påføre Accenture vesentlig høyere kostnader dersom forskriften må etterleves i hele selskapet. Etter Finanstilsynets vurdering vil en vel gjennomført helhetlig risikostyring normalt være verdiskapende, eller i det minste verdisikrende og ikke verdiforringende. Dette synet støttes tilsynelatende av Accenture på selskapets nettsted i sammenheng med at Accenture leverer tjenester innen risikostyring der det blant annet heter:

“God risikostyring gir organisasjoner høyere avkastning, økt aksjonærverdi og tilfredse interessenter gjennom
• å beskytte og øke verdier ved bruk av risikojusterte styringsverktøy og metoder
• å beskytte aksjonærverdi mot eksterne/interne forstyrrelser i organisasjonen
• å etterleve myndighetskrav på en kostnadseffektiv måte”

De hensyn Finanstilsynet skal ivareta strekker seg likevel ikke lenger enn til det som er nødvendig for å sikre selskapets oppdragsgivere innenfor regnskapsføring og tilknyttede tjenester. Hvorvidt det utover dette er hensiktsmessig eller lønnsomt for Accenture å gjennomføre helhetlig risikostyring i hele selskapet må selskapet selv avgjøre.

Finanstilsynet er kommet til at Accentures virksomhet som ikke er regnskapsføring eller tjenester som naturlig hører sammen med regnskapsføringstjenester er av en slik art og av et slikt omfang at det er grunnlag for å gjøre unntak fra risikostyringsforskriften. Det er i denne sammenheng lagt vekt på at den øvrige virksomheten er så vidt fjernt fra regnskapsføring. Det er videre lagt vekt på at selskapets regnskapsføring utgjør en forholdsvis liten del av den totale virksomhet, samt at Accenture fører regnskapene på oppdragsgivernes egne IT-plattformer.

For å sikre ivaretagelse av oppdragsgivernes interesser på regnskapsføringsområdet finner Finanstilsynet likevel at det bør oppstilles enkelte vilkår for at selskapets øvrige virksomhet gis unntak fra forskriftens krav.

For det første vil forskriften måtte gjelde på overordnet nivå i Accenture. Det vil si at styret i regnskapsførerselskapet må danne seg en oppfatning av hvilken risiko som er knyttet til andre deler av virksomheten enn regnskapsføringen og virksomhet som naturlig hører til denne, og hvordan denne risikoen kan tenkes å påvirke regnskapsføringen. Det som ikke vil gjelde er forskriftens nærmere krav til risikostyring og internkontrolltiltak nedover i organisasjonen, herunder krav til gjennomføring og rapportering, for eventuell regnskapsføringsfremmed virksomhet.

For det andre bør forskriften gjelde på organisatoriske enheter som direkte påvirker regnskapsføringen, for eksempel gjennom interne leveranser av støttefunksjoner som IKT-tjenester eller utveksling av personell.

Videre er det viktig at klientene skriftlig gjøres kjent med at regnskapsførerselskapet har fått unntak fra forskriften. Dette kan gjøres i den lovpålagte oppdragsavtalen, eller på annen egnet måte.

Vedtak
Med hjemmel i forskriftens § 11, gis Accenture AS unntak fra forskrift om risikostyring og internkontroll for så vidt gjelder den del av virksomheten som ikke er regnskapsføring, eller er naturlig tilknyttet slik virksomhet, på følgende vilkår:

• Forskriften gjelder på overordnet nivå i Accenture AS
• Virksomheten i organisatoriske enheter som direkte påvirker regnskapsføringen skal være omfattet av forskriften
• Klientene skal skriftlig gjøres kjent med at Accenture AS for deler av virksomheten har fått unntak fra forskriften

Dette vedtaket kan påklages innen tre uker etter at det er mottatt. Klage sendes Finanstilsynet. Klageinstans er Finansdepartementet. Forvaltningsloven §§ 18 og 19 om partenes adgang til å gjøre seg kjent med sakens dokumenter, gjelder.

For Finanstilsynet

Anne Merethe Bellamy
direktør for regnskaps- og revisortilsyn                                                           Knut E. Lykke
                                                                                                                           seniorrådgiver