Kontroll av finansiell rapportering FARA ASA

Vår referanse: 11/8684
Arkivkode: 732
Dato: 06.03.2012 

1. Innledning

Finanstilsynet har gjennomgått enkelte regnskapsmessige forhold i FARA sitt årsregnskap for 2010. Det vises til tidligere korrespondanse og møte i sakens anledning, senest foretakets svarbrev av 15. januar 2012.

Nedenfor følger en oppsummering av de forhold kontrollen har omhandlet. Saken anses med dette som avsluttet.

2. Etterfølgende utgifter knyttet til egenutviklet programvare

2.1 Faktum

FARA investerte opprinnelig ca. NOK 150 millioner i utviklingen av et elektronisk billetteringssystem. Systemet ble lansert ultimo 2005, og ved utgangen av 2005 hadde foretaket balanseført ca. 20 prosent av investeringen som en egenutviklet immateriell eiendel.

FARA har hatt store etterfølgende utgifter knyttet til den egenutviklede programvaren. Styrets årsberetning gjennom flere år, samt andre offentlig tilgjengelige dokumenter fra foretaket, gir inntrykk av at utgiftene representerer betydelige investeringer i utviklingsaktiviteter. Eksempelvis skriver foretaket i styrets årsberetning for 2008 at "i løpet av de tre siste årene har det blitt investert cirka 300 millioner kroner i teknologi". Videre skriver FARA i årsrapporten for 2009 at det ble utviklet ny funksjonalitet gjennom hele 2009, og at den "massive" satsningen på å utvikle neste generasjon billetteringssystemer medførte en tilhørende kostnadsøkning. I styrets årsberetning for 2010 skriver FARA at "kostnadssiden er preget av tung investering i ny produktplattform som er utgiftsført over driften med unntak av NOK 2 millioner som er aktivert". Foretaket har opplyst at den nye produktplattformen består av neste generasjon av foretakets billetteringssystem, integrasjon av foretakets løsninger på applikasjon-, maskinvare- og databasesiden, samt ny funksjonalitet. Aktiveringen av NOK 2 millioner knytter seg til foretakets utvikling av løsninger for billettkjøp og oppfylling av reisekort på internett og mobiltelefon.

FARA opplyser i årsregnskapet for 2006 at det er kostnadsført utviklingskostnader med NOK 23,4 millioner. Med unntak av de NOK 2 millionene som er balanseført som egenutviklede immaterielle eiendeler i 2010, er etterfølgende utgifter i perioden 2007 - 2010 ikke blitt ansett for å være knyttet til forsknings- og utviklingsaktiviteter (FoU) i foretakets finansielle rapportering. Foretaket har følgelig ikke vurdert balanseføring, eller gitt noteopplysninger om kostnadsførte utgifter, i samsvar med IAS 38 Immaterielle eiendeler. Årsregnskapene gir ikke opplysninger om hvilke vurderinger ledelsen har lagt til grunn i anvendelsen av regnskapsprinsipper for utgifter knyttet til foretakets programvare.

Etter Finanstilsynets oppfatning, er omtalen i styrets årsberetning inkonsistent med foretakets regnskapsmessige behandling. På bakgrunn av dette, har Finanstilsynet stilt spørsmål ved om en større andel av utgiftene skulle vært regnskapsmessig behandlet som utgifter til FoU aktiviteter.

2.2 Foretakets vurdering

FARAs produktportefølje bygger på kompleks teknologi som kundene forventer at skal fungere til enhver tid. Foretaket har opplevd det som utfordrende å leve opp til disse forventningene. Det alt vesentligste av foretakets aktivitet har derfor vært rettet mot å få eksisterende produkter til å fungere godt i kundenes miljø, og til å ajourføre løsningene i samsvar med kundenes vedlikeholdsavtaler. Arbeidet med ny produktplattform utgjør nødvendig vedlikehold og samkjøring av eksisterende produktportefølje. FARA er derfor av den oppfatning at foretaket ikke har hatt vesentlige utgifter som er henførbare til FoU aktiviteter, og at utgiftene utgjør vedlikehold av eksisterende programvare. I brev til Finanstilsynet skriver FARA at foretaket "ser at den markedsmessig motiverte beskrivelsen i årsberetningen kan gi et annet inntrykk".

2.3 Finanstilsynets vurdering

Klassifisering av kostnader
FARA har hatt betydelige etterfølgende utgifter knyttet til foretakets egenutviklede programvare som ble lansert ultimo 2005. Det er derfor viktig for brukerne av foretakets rapportering å forstå hvilke aktiviteter som ligger til grunn for disse utgiftene, samt hvilke prinsipper og vurderinger foretaket har lagt til grunn i regnskapsføringen av disse. Det følger av Regnskapsloven § 3-3a at årsberetningen skal gi opplysninger om FoU aktiviteter. I årsregnskapet skal det videre opplyses om regnskapsprinsipper for utgifter til FoU dersom de er relevante for å forstå finansregnskapet, jf. IAS 1 Presentasjon av finansregnskap nr. 117. Det skal også opplyses om de vurderinger ledelsen har lagt til grunn i anvendelsen av prinsippene, jf. IAS 1.122. Herunder må det opplyses om hvordan foretaket skiller mellom utgifter til FoU og utgifter til vedlikehold av eksisterende immaterielle eiendeler. Foretakets vurdering av regnskapsføring og noteopplysninger avhenger av klassifiseringen av de ulike typer utgifter. Utgifter til vedlikehold og forskning skal kostnadsføres løpende, mens foretaket må vurdere om utgifter til utvikling oppfyller kriteriene for regnskapsføring som en immateriell eiendel i henhold til IAS 38 Immaterielle eiendeler. IAS 38 krever dessuten spesifikke noteopplysninger om utgifter til FoU aktiviteter. Det foreligger ikke tilsvarende opplysningskrav for utgifter til vedlikehold av eksisterende immaterielle eiendeler.

Grensedragninger mellom utgifter til vedlikehold av eksisterende immaterielle eiendeler og utgifter til ny forskning og utvikling, må i stor grad baseres på skjønn. IFRS gir imidlertid lite veiledning om utøvelsen av skjønn på dette området, og det kan være vanskelig å definere slike grensedragninger i praksis. Finanstilsynets vurdering er imidlertid at foretak plikter å foreta slike grensedragninger når dette er viktig for foretakets rapportering. Grensedragningene må baseres på fornuftige definisjoner, og vurderingene som ligger til grunn for anvendelsen av regnskapsprinsippene på området må opplyses i årsregnskapet, jf. IAS 1.122. Finanstilsynet finner det naturlig at grensedragningene tar utgangspunkt i definisjonene av forskning og utvikling i IAS 38.8. Det er også aktuelt å vurdere om utgiftene knytter seg til aktiviteter som inngår i forsknings- eller utviklingsfasen, men som ikke direkte synes å omfattes av definisjonene, jf. IAS 38.56 og 59. Etter Finanstilsynets oppfatning er det også relevant å se hen til andre tilgjengelige kilder for å finne veiledning, jf. IAS 8 Regnskapsprinsipper, endringer i regnskapsmessige estimater og feil nr. 10-12. Flere kilder kan være aktuelle. Det avgjørende er at veiledningen leder til relevant og pålitelig informasjon. Et eksempel på dette kan være US GAAP og standarden Accounting Standard Codification (ASC) 985 Software. Denne definerer blant annet begrepene vedlikehold ("maintenance"), kundestøtte ("customer support") og produktforbedring/påkostning ("product enhancement").

Det foreligger ikke entydige skillelinjer mellom utgifter til vedlikehold av eksisterende programvare, utgifter til forskning og utgifter til utvikling. Foretaket må derfor i hovedsak definere disse selv for bruk i egen rapportering. Dette krever at foretaket har et bevisst forhold til de problemstillinger dette innebærer, og har utarbeidet retningslinjer som tar utgangspunkt i det konkrete faktum og den veiledning som finnes i IFRS og andre relevante kilder. Finanstilsynet kan imidlertid ikke se at FARA har utarbeidet tilfredsstillende retningslinjer for å kunne skille mellom de ulike typer utgifter i foretakets finansielle rapportering. Finanstilsynets vurdering er følgelig at foretaket må utarbeide retningslinjer for å skille mellom utgifter til vedlikehold av eksisterende programvare, utgifter til forskning og utgifter til utvikling. FARA har opplyst at foretaket vil gjennomgå og revidere sine retningslinjer for klassifisering av kostnader for å bedre kunne skille mellom de ulike kostnadstypene. I tillegg opplyses det at foretaket har utbedret sine rutiner for registrering av timer og kostnader. Finanstilsynet tar dette til etterretning.

Som nevnt skal opplyses om de vurderinger ledelsen har foretatt som ledd i anvendelsen av foretakets regnskapsprinsipper, og som har mest betydelig innvirkning på beløpene som innregnes, jf. IAS 1.122. Finanstilsynet kan imidlertid ikke se at FARAs årsregnskap gir opplysninger i samsvar med bestemmelsen for etterfølgende utgifter knyttet til foretakets programvare, herunder hvilke vurderinger ledelsen har foretatt for å skille mellom utgifter til vedlikehold av eksisterende programvare og utgifter til forskning og utvikling. Finanstilsynets vurdering er følgelig at FARA må gi opplysninger om dette i fremtidig rapportering. FARA har opplyst at foretaket vil påse at utfyllende opplysninger inntas i årsregnskapet for 2011. Finanstilsynet tar dette til etterretning.

Finanstilsynet har gjort FARA oppmerksom på den inkonsistens som synes å foreligge mellom omtalen i styrets årsberetning og foretakets regnskapsmessige behandling av utgifter knyttet til foretakets programvare. Videre har Finanstilsynet gjort foretaket oppmerksom på de vurderinger som må foretas for å avgjøre om etterfølgende utgifter er relatert til FoU eller vedlikehold av den eksisterende programvaren. I lys av dette har FARA foretatt en fornyet vurdering. Foretaket har kommet frem til at det ikke er grunnlag for å endre klassifiseringen av etterfølgende utgifter knyttet til foretakets egenutviklede programvare. Finanstilsynet tar dette til etterretning.

Opplysninger i styrets årsberetning
Det følger av regnskapsloven § 3-3a at årsberetningen skal omfatte en rettvisende oversikt over utviklingen og resultatet av den regnskapspliktiges virksomhet og dens stilling, sammen med en beskrivelse av de mest sentrale risikoer og usikkerhetsfaktorer den regnskapspliktige står overfor. Oversikten skal være en balansert og fyllestgjørende analyse, hensyntatt virksomhetens størrelse og kompleksitet. Det følger av dette at det må være samsvar mellom hvordan FARA klassifiserer etterfølgende utgifter til egenutviklede immaterielle eiendeler i årsregnskapet og hvordan foretaket omtaler disse utgiftene i styrets årsberetning. Basert på FARAs vurdering av klassifisering av utgiftene i foretakets årsregnskap i perioden 2007 – 2010, er Finanstilsynets vurdering at omtalen i styrets årsberetning kan gi markedsaktører og andre brukere et feilaktig inntrykk av hvilke aktiviteter som ligger til grunn for utgiftene. FARA begrunner fremstillingen i styrets årsberetning for 2010 med at denne er markedsmessig motivert. Finanstilsynet understreker at årsberetningen først om fremst er et aksjonærdokument, som etter Finanstilsynets oppfatning ikke er et egnet medium for en markedsmessig motivert fremstilling.

FARA har erkjent at fremstillingen i årsberetningen kan gi et feilaktig inntrykk, samt gitt uttrykk for at dette er uheldig i møte med Finanstilsynet. FARA har videre opplyst at foretaket vil bli mer presis i omtalen av underliggende aktiviteter i fremtiden, og at skillet mellom utvikling og vedlikehold vil bli forklart i årsberetningen for 2011. Finanstilsynet tar dette til etterretning.

3. Informasjon om inntekter

FARA opplyser i årsrapporten for 2010 at foretakets produktportefølje ved inngangen til 2011 bestod av billettering, RTI, "Infotainment", trafikk- og flåtestyring. Videre fremgår det av beskrivelsen av inntektsføringsprinsippene i årsregnskapet at foretakets inntekter genereres fra salg av timer, varer og lisenser, samt service og vedlikehold eller andre inntekter. I note 6 opplyser foretaket om inntekter fra inntektskategoriene "prosjekter", "service og vedlikehold" og "øvrige inntekter", mens foretaket gir informasjon om inntekter fra produktområdene "Billettering" og "RTI/Infotainment" i note 7 om segmentinformasjon.

Finanstilsynet oppfatter informasjonen om inntekter å være usammenhengende, og at det er vanskelig å få en helhetlig oversikt. Informasjonen om inntektskategorier i note 6 er dessuten ikke i samsvar med IAS 18 Driftsinntekter nr. 35b), da blant annet varesalg og tjenesteyting ikke er spesifisert. Finanstilsynet anser for øvrig at det er relevant å opplyse at produktområdene trafikk- og flåtestyring ikke har generert vesentlige driftsinntekter. Etter Finanstilsynets oppfatning er det også relevant å opplyse i hvilken grad inntekter fra foretakets ulike produktområder relaterer seg til salg av timer, lisenser, varer eller service- og vedlikehold i samsvar med foretakets inntektsføringsprinsipper, jf. IFRS 8 Driftssegmenter nr. 32. Finanstilsynets vurdering er følgelig at FARA må utbedre informasjonen om inntekter i fremtidig rapportering. Finanstilsynet gjør oppmerksom på at prinsipper for inntektsføring, inntektskategorier og segmentinformasjon må sees i sammenheng, slik at den samlede informasjonen samsvarer og gir en utfyllende og dekkende fremstilling.

FARA er enig i at informasjonen om inntekter i foretakets rapportering må utbedres, og opplyser at det i årsregnskapet for 2011 vil bli gitt informasjon om inntekter som tar hensyn til Finanstilsynets kommentarer. Finanstilsynet tar dette til etterretning.

4. Likviditetsrisiko

FARA gir informasjon om likviditetsrisiko i årsregnskapets note 17 om finansielle instrumenter. Noten omtaler også en rekke andre forhold, og beskrivelsen av enkelte av de andre forholdene inneholder informasjon som også er relevant for vurderingen av likviditetsrisiko. Opplysninger om foretakets trekkramme og garantifasilitet er dessuten omtalt i note 24 om fortsatt drift. Foretaket har for øvrig ikke vist forfallsanalyser av ikke-derivative og derivative finansielle forpliktelser i samsvar med IFRS 7 Finansielle instrumenter – opplysninger nr. 39 a) og b), jf. utfyllende veiledning i IFRS 7 B10A - B11D.

Finanstilsynet oppfatter informasjonen om likviditetsrisiko å være vanskelig tilgjengelig og til dels ufullstendig. All relevant informasjon bør samles for å gi en dekkende fremstilling. Videre tilsier foretakets vanskelige likviditetssituasjon ved utgangen av 2010, at det er relevant å gi informasjon i samsvar med IFRS 7.39 selv om FARA utelukkende har kortsiktige forpliktelser i sin konsernbalanse. Etter Finanstilsynets oppfatning, inneholder årsregnskapet heller ikke tilstrekkelig informasjon om hvordan foretaket håndterer den iboende likviditetsrisikoen i samsvar med IFRS 7.39c), jf. B11 E og F. Videre er informasjon om ekstern finansiering og lånebetingelser nødvendig i større grad i en situasjon med anstrengt likviditet, og Finanstilsynet etterlyser mer informasjon om foretakets garantifasilitet, jf. IFRS 7.31. Det er eksempelvis relevant å opplyse om at garantifasiliteten må fornyes årlig, at FARA betaler provisjon av den innvilgede del, samt garantifasilitetens formål, i tillegg til den informasjon som foretaket allerede har inntatt i årsregnskapet. FARA må også vurdere om foretaket har gitt tilstrekkelige opplysninger om betingelsene ("covenants") for foretakets kassekreditt og garantifasilitet på til sammen NOK 40 millioner. På bakgrunn av dette er Finanstilsynets vurdering er at FARA må utbedre informasjonen om likviditetsrisiko i fremtidig rapportering.

FARA mener informasjonen om likviditet i tidligere rapportering har vært tilstrekkelig. Foretaket ser imidlertid hensikten med Finanstilsynets kommentarer og at informasjon om likviditetsrisiko er viktig for å kunne foreta en vurdering av foretaket. FARA opplyser at likviditetsrisiko vil bli behandlet på en utfyllende måte i årsregnskapet for 2011. Herunder vil foretaket tydelig beskrive rutiner for oppfølging av likviditet, opplyse om alle relevante forhold knyttet til foretakets eksterne finansiering, samt sørge for at alle krav i IFRS 7 er oppfylt. Finanstilsynet tar dette til etterretning.

5. Andre forhold

5.1 Rapporteringspliktige segment

FARA presenterer segmentinformasjon i årsregnskapets note 7. I tillegg er segmentinformasjon omtalt i note 2 om regnskapsprinsipper. Noteopplysningene gir inntrykk av at foretaket har flere segmenter.

FARA er en leverandør av programvare til den offentlige sektoren for kollektivtransport. Foretakets programvare utgjør en produktportefølje bestående av løsninger for elektronisk billettering, sanntidsinformasjon (RTI), trafikk- og flåtestyring samt passasjerinformasjon i form av blant annet nyheter, væremelding, reklame og lignende ("infotainment"). Produktene er markedsmessig nært relatert til hverandre og foretaket har fokus på integrasjon av alle produktene på en felles teknologiplattform (applikasjoner, maskinvare, database). FARA anser foretakets virksomhet å tilhøre det samme økonomiske miljø, og finansiell informasjon rapporteres til styre og ledelse for virksomheten som helhet. Informasjon i årsregnskapets note 7 om inntekter på produktnivå og geografisk område er utarbeidet for å tilfredsstille opplysningskravene i IFRS 8.32-33. Den er ikke benyttet til styringsformål. FARA er derfor av den oppfatning at foretaket bare har et driftssegment, og at ordlyden i årsregnskapets note 2 og note 7 er uriktig. FARA opplyser at dette vil bli utbedret i årsregnskapet for 2011.

Finanstilsynet tar foretakets vurdering til etterretning.

5.2 Beskrivelse av regnskapsprinsipper

Årsregnskapets note 2 om regnskapsprinsipper lister opp endringer i standarder og fortolkninger som har virkning for 2010, men også endringer i standarder og fortolkninger som ikke har trådt i kraft og som foretaket ikke har anvendt i inneværende periode. Herunder har FARA omtalt en rekke endringer som ikke er relevant for foretaket. Endringene i standarder og fortolkninger som foretaket har anvendt for inneværende periode er dessuten beskrevet generelt. Det er ikke opplyst om hvilken effekt endringene har for foretakets årsregnskap. Beskrivelsen av enkelte regnskapsprinsipper inneholder også enkelte feil og unøyaktigheter.

Finanstilsynet er av den oppfatning at det bør skilles mellom endringer i foretakets regnskapsprinsipper som følge av standarder og fortolkninger som har trådt i kraft, og den informasjon foretaket gir om nye standarder og fortolkninger som foretaket foreløpig ikke har anvendt. Finanstilsynet er videre av den oppfatning at FARA må gi opplysninger om hvilken effekt endringene i regnskapsprinsipper får for foretakets regnskap. Det gjøres oppmerksom på at IAS 8.28 krever at det gis opplysninger om virkningene av endringene både for inneværende periode og tidligere perioder hvis det er praktisk mulig. Hvis endringene ikke får effekt for FARA, bør de etter Finanstilsynets oppfatning ikke beskrives i detalj da dette tar bort fokuset på hva som er relevant informasjon i regnskapet. Feil og unøyaktigheter i beskrivelsen av enkelte regnskapsprinsipper forringer også informasjonens relevans. Med henvisning til IAS 1.117-124, er Finanstilsynets vurdering at FARA må utbedre struktur og innhold i beskrivelsen av regnskapsprinsipper slik at informasjonen blir lettere tilgjengelig og mer relevant for brukerne av foretakets rapportering.

FARA er enig i at effekten av endrede regnskapsprinsipper burde vært bedre omtalt i årsregnskapet, men opplyser at endringene ikke anses å ha vesentlig effekt. FARA opplyser videre at foretaket vil utbedre struktur og innhold i beskrivelsen av regnskapsprinsippene. Finanstilsynet tar dette til etterretning og legger til grunn at beskrivelsen av regnskapsprinsippene blir utbedret i foretakets årsregnskap for 2011.

5.3 Offentlige tilskudd

Årsregnskapet gir ikke opplysninger om foretakets deltagelse i prosjektene "Smart Urban Spaces" og "NFC City" i samsvar med IAS 20 Regnskapsføring av offentlige tilskudd og opplysninger om offentlig støtte. Det følger av IAS 20.39 at foretaket blant annet skal opplyse om regnskapsprinsippene som er anvendt for offentlige tilskudd, de offentlige tilskuddenes art og omfang, samt uoppfylte vilkår og andre betingelser knyttet til offentlig støtte som er innregnet.

FARA er enig i at det kunne vært gitt mer utfyllende opplysninger om regnskapsprinsipper, samt det offentlige tilskuddets art og omfang, når det gjelder prosjektet "Smart Urban Spaces". FARA har opplyst at foretaket er partner i prosjektet, at prosjektet er finansiert av TEKES i Finland, og at FARA sitt finske datterselskap har mottatt en 50 prosent refusjon av sine kostnader forbundet med levering av en billetteringsløsning. Tilskuddet er innregnet som andre inntekter og beløper seg til EUR 14 470 i 2009 og EUR 150 366 i 2010. FARA har videre opplyst at det ikke foreligger uoppfylte vilkår eller andre betingelser knyttet til tilskuddet.

Når det gjelder prosjektet NVC City, har FARA opplyst at foretaket er partner i prosjektet, at prosjektet er finansiert av Norges Forskningsråd og ledes av Telenor, men at FARA ikke har mottatt tilskudd i 2009 eller 2010 knyttet til dette prosjektet. Foretaket forventer imidlertid å motta støtte i 2011, og opplyser at det vil bli nærmere redegjort for dette i årsregnskapet for 2011.

Finanstilsynet tar opplysningene til etterretning og legger til grunn at FARA gir informasjon i samsvar med IAS 20 i årsregnskapet for 2011.

5.4 Aksjer og opsjoner eiet av ledende ansatte

Årsregnskapet inneholder ikke fullstendig informasjon om aksjer som eies av ledende ansatte da opplysningene i note 22 ikke er oppdatert med to ledende ansattes aksjekjøp i desember 2010, jf. regnskapsloven § 7-26 3. og 4. ledd. FARA opplyser at foretaket vil utbedre interne rutiner slik at feil ikke forekommer i fremtidige årsregnskap. Finanstilsynet tar dette til etterretning. 

5.5 Presentasjon av avskrivninger og nedskrivninger på anleggsmidler

I avstemmingen av balanseført verdi av varige driftsmidler og immaterielle eiendeler i årsregnskapets note 15, har FARA presentert avskrivninger og nedskrivninger på samme linje. Finanstilsynet gjør oppmerksom på at avskrivninger og nedskrivninger skal presenteres separat, jf. IAS 16 Eiendom anlegg og utstyr nr. 73e og IAS 38.118e. Finanstilsynet legger videre til grunn at foretaket utbedrer dette i årsregnskapet for 2011.

6. Avslutning

Finanstilsynet har ikke vurdert hvorvidt forholdene beskrevet over omfattes av verdipapirlovgivningens regler om informasjonsplikt, jf. vphl § 5-2 første ledd, jf. § 3-2. Finanstilsynet legger til grunn at dette løpende vurderes av foretaket

Finanstilsynet har oversendt en kopi av brevet til foretakets valgte revisor samt til Oslo Børs.

For Finanstilsynet


Siw-Mette Thomassen
seksjonssjef

       Dag Steiner-Hansen
        seniorrådgiver