Kontroll av finansiell rapportering Cecon ASA

Vår referanse: 11/10081
Arkivkode: 732
Dato: 26.06.2012

1. Innledning

Finanstilsynet har gjennomgått enkelte regnskapsmessige forhold ved den finansielle rapporteringen til Cecon ASA (Cecon), jf. verdipapirhandelloven (”vphl”) § 15-1 tredje ledd. Det vises til tidligere korrespondanse, senest foretakets svarbrev av 6. juni 2012, samt møte den 1. juni 2012.

Finanstilsynet har stilt spørsmål ved foretakets nedskrivningsvurdering av tre skip under bygging og foretakets vurdering av en kundefordring ved regnskapsavleggelsen for 2010. Revisjonsberetningen for 2010 inneholder forbehold knyttet til disse postene.

Finanstilsynet oppsummerer i punkt 2 faktum, foretakets vurderinger og Finanstilsynets vurderinger knyttet til nedskrivning av skip under bygging. Finanstilsynets vurdering er at flere av forutsetningene i bruksverdiberegningen er mangelfullt underbygd og dokumentert. Finanstilsynet er av den oppfatning at det burde ha vært lagt større vekt på eksterne bevis. I 2011 har foretaket basert sin nedskrivningsvurdering på megleranslag og gjennomførte transaksjoner og nedskrevet skipene ytterligere i årsregnskapet for 2011. Basert på dette, og at det i ettertid fremstår som ikke praktisk mulig for foretaket å dokumentere forutsetningene som ble benyttet i vurderingen i 2010, vil ikke Finanstilsynet forfølge saken videre hva gjelder årsregnskapet for 2010.

Finanstilsynet tar i punkt 3 foretakets regnskapsmessig behandling av kundefordringen til etterretning.

Saken anses med dette som avsluttet.

2. Nedskrivning av skip under bygging

2.1 Faktumbeskrivelse

Foretaket har tre skip under bygging. Skip under bygging er balanseført med NOK 2.024,9 millioner per 31. desember 2010 og utgjør over 90 % av foretakets totale eiendeler. Årsregnskapet for 2010 ble avlagt 28. april 2011.

De tre skipene under bygging ble bestilt hos Davie Yards Inc. (Davie Yards) i Canada i 2007, og planlagt ferdigstillelse var da i løpet av 2009. Allerede første halvår 2008 fikk verftet finansielle problemer og har siden vært gjennom flere refinansieringer og restruktureringer. Dette har ført til vesentlig prisøkning og forsinkelse for foretaket.

Produksjon av skipene på verftet Davie Yards i Canada ble stoppet den 19. april 2010. Davie Yards søkte om kreditorbeskyttelse i februar 2011 (Companies’ Creditors Arrangement Act (CCAA)). Etter dette tidspunktet var det en kontinuerlig prosess vedrørende overdragelse av verftet til nye eiere. Det var flere interessenter til å overta verftet. Den 22. juli 2011 ble eiendeler i Davie Yards overtatt av et nyopprettet foretak Davie Canada. Cecon har inngått "The Amending Letter Agreement" med Davie Canada hvor partene ble enige om å fremforhandle vilkår for ferdigstillelse av Cecons tre skip. I rapporten for første kvartal 2012 informerte foretaket om at forventet pris og leveringsdato for skipene fortsatt ikke var fastsatt på tidspunktet for publisering av rapporten. Før leveringsdatoene er endelig avtalt, kan ikke foretaket inngå bindende avtaler med potensielle kunder på grunn av dagbøter i henhold til standard charter avtale.

Foretakets 100 % eide datterselskap Cecon Shipping 1AS, Cecon Shipping 2 AS og Cecon Shipping 3 AS eier hver sin kontrakt for bygging av henholdsvis skip 718, 717 og 719.

Skipene er av typen konstruksjonsskip/rørleggere med fellesbetegnelsen OSV (Offshore Construction Vessel). Foretaket har opplyst at når skipene blir levert, vil Cecon ha to forretningsområder. Det ene området er rørlegging på havbunnen og det andre er drift av OSV-er og kranskip, hvor Cecon eller andre benytter skipene.

Foretaket vurderer det som mest sannsynlig at skip 717 og 718 leies (chartres) ut på prosjekter av type "time charter 2" (TC2)  til tredje part med typisk varighet på tre år eller "time charter 3 (TC3)  med typisk varighet på 4 + 4 år. Skip 719 er planlagt til bruk i egne prosjekter. Det er foreløpig ikke inngått kontrakter for skipene under bygging.

Foretaket innhentet i forbindelse med avleggelse av årsregnskapet for 2010, megleranslag for verdivurdering av skip under bygging fra to uavhengige meglere. 

2.2 Foretakets vurderinger

Årsregnskapet for 2010
Ved årsslutt 2010 var Cecons markedsverdi lavere enn verdien av egenkapitalen og dette ga en indikasjon på et mulig verdifall på eiendeler. Det følger av IAS 36 Verdifall på eiendeler nr. 8 at et foretak skal foreta et estimat på gjenvinnbart beløp dersom det eksisterer slike indikasjoner på verdifall. Gjenvinnbart beløp er den høyeste verdi av virkelige verdi fratrukket salgsutgifter og bruksverdi, jf. IAS 36.18.  Megleranslagene, som kan være en indikasjon på markedsverdi, er etter foretakets vurdering svært lave og undervurderer skipenes verdi. Cecon mener også at skipene vil tilføre foretaket verdi utover sin ordinære markedspris fordi skipene benyttes i en verdikjede hvor de utgjør et verktøy.

Cecon foretok på dette grunnlag en vurdering av bruksverdi. Resultatet av nedskrivningstesten førte til en nedskrivning på NOK 142,4 millioner i årsregnskapet for 2010.

Foretaket har bygget sin nedskrivningsvurdering på en modell som baseres på ulike scenarioer og en vurdert sannsynlighet for mulige hendelser. Foretakets vurdering av den kompliserte situasjonen var at dette ble ansett som en fornuftig tilnærmingsmåte. Modellen var basert på to hovedscenarioer og fem underscenarioer. Det første hovedscenarioet var at ingen ønsker å overta driften av verftet og det andre var at verftet blir overtatt av nye eiere. Foretaket tilordnet forskjellige sannsynligheter til hvert av de fem underscenarioene. Summen av vektede nedskrivninger i de alternativene hvor skipene ikke ferdigstilles på Davie Yards, utgjorde foretakets estimat på nedskrivning av skipene.

Det scenario som etter foretakets vurdering var mest sannsynlig på verdsettelsestidspunktet, var at skipene ville bli ferdigstilt av nye eiere på Davie Yards. Foretaket har estimert nedskrivning i dette scenario til 0. Dette estimatet var basert på neddiskonterte kontantstrømmer som, etter foretakets vurdering, var positiv.

Ett av parametere i alle scenarioene, inklusive kontantstrømanalysen, var ferdigstillelseskostnader. Foretaket benyttet estimat på ferdigstillelseskostnader basert på avtalen med Davie Yards som var konkurs på tidspunktet for verdsettelse. Dette var ifølge foretakets vurdering det mest sannsynlige nivået på ferdigstillelseskostnader på tidspunktet for verdsettelsen.

Foretaket fremskriver kontantstrømmer for 20 år og legger deretter inn en residualverdi i sin beregning. Når det gjelder fremtidige dagrater, har foretaket informert Finanstilsynet om at det ikke finnes statistikk eller prognoser som kan anvendes relatert til denne skipstypen. Foretaket har vektlagt rateutvikling for tilsvarende skip som har vært tilgjengelig i markedet. Fremtidig dagrate for ett av skipene var beregnet basert på gjennomsnittet av dagrater for to relativt like skip. Ratene for disse skipene er hentet fra femårskontrakter inngått i 2008 og 2005. Fremtidige dagrater for de to andre skipene var ikke dokumentert av foretaket.

Det forutsettes i modellen at skipene er operative 365 dager i året i perioden på 20 år. Cecon viser til sammenhengen mellom dagrate og utnyttelsesgrad av skipene. Foretaket begrunner dette med at en treårs TC kan sammenlignes med utleie av leilighet eller hus for en fast periode. Dersom man derimot opererer i spot marked, vil utnyttelsesgrad være lavere og ratene høyere.

Foretaket har lagt til grunn fremtidig vekst i inntekter og kostnader på 3 % i 20 år. Foretaket har i etterkant informert Finanstilsynet om at fremtidig vekst i inntekter burde vært på nivå med kontrakter tilgjengelig i markedet som var betydelig lavere.

Foretaket har lagt inn generell justering for usikkerhet i sin beregning av nåverdien av estimerte netto kontantstrømmer for skipene med 1 % det første året. Usikkerhetsfaktoren inkluderer faktorer som ikke er mulig å kvantifisere over tid, som ledig tid på skipet, reparasjoner, fluktuering i rater. Faktoren øker med 1 %-poeng hvert år og indikerer at økonomisk risiko øker over tid. I følge foretaket er det umulig å kvantifisere en slik usikkerhetsrisiko da ingen modeller for dette finnes. Faktoren er fastsatt skjønnsmessig for å illustrere risiko i andre parametere i modellen.  

Årsregnskapet for 2011
Foretaket har gått bort fra bruksverdiberegningen og benyttet måling av forventet kostpris mot markedsverdi i årsregnskapet for 2011. Markedsverdien ble fastsatt ved vekting av megleranslag og pris på nybygg/observerbar markedsverdi på sammenlignbare transaksjoner. Denne tilnærmingen resulterte i nedskrivning av skip under bygging med USD 190 millioner i 2011.

2.3 Finanstilsynets vurderinger

Foretaket bygger nedskrivningsvurderingen på en modell som baseres på ulike scenarioer og en vurdert sannsynlighet for mulige hendelser. Ved avleggelse av årsregnskapet for 2010 knyttet det seg stor usikkerhet til mange forhold vedrørende foretakets skip under bygging. Etter Finanstilsynets vurdering kan en slik scenariomodell under slike omstendigheter, være et fornuftig utgangspunkt for vurdering av nedskrivningsbehov.

Det scenarioet som ble vurdert mest sannsynlig på verdsettelsestidspunktet, var basert på bruksverdi, det vil si neddiskonterte kontantstrømmer. IAS 36.33 a) krever at ved måling av bruksverdi skal framskrivning av kontantstrømmer baseres på rimelige og dokumenterbare forutsetninger. Ekstern dokumentasjon skal tillegges størst vekt. IAS 36.33 b) krever også at framskrivning av kontantstrømmer skal baseres på de siste budsjetter/prognoser godkjent av ledelsen.

Finanstilsynet har stilt spørsmål ved flere av de benyttede forutsetningene i bruksverdimodellen. Etter Finanstilsynets vurdering er enkelte viktige forutsetninger til dels mangelfullt underbygget og dokumentert. Foretaket har eksempelvis ikke kunnet dokumentere dagratene som legges til grunn i bruksverdimodellen med relevante kontrakter. Dagrater som er dokumentert er hentet fra kontrakter som er tre og fem år gamle. Foretaket har ikke selv inngått kontrakter for sine skip og det finnes heller ikke tilsvarende skip i markedet som går på sammenlignbare kontrakter. Etter Finanstilsynets vurdering har foretaket heller ikke i tilstrekkelig grad underbygget vurderingen av hvordan markedet vil utvikle seg fremover for å fastsette representative inntekter i hele kontantstrømperioden på 20 år. Benyttede rater må også ses i sammenheng med utnyttelsesgrad. Det er forskjellig nivå på utnyttelsesgrad for skip som opererer på lange kontrakter, og de skipene som benyttes i egne prosjekter av kortere varighet. Etter Finanstilsynets vurdering, har ikke foretaket innhentet dokumentasjon som underbygger valg av utnyttelsesgrad. Det finnes heller ingen budsjetter eller prognoser som er godkjent av ledelsen som kunne bidra til å underbygge framskrivning av kontantstrømmene.

Foretaket justerer netto kontantstrømmer med en usikkerhetsfaktor. Etter Finanstilsynets oppfatning bør usikkerhet knyttet til ulike forutsetninger, inkludert fastsettelse av fremtidige inntekter, i størst mulig grad hensyntas i vurderingen av den aktuelle forutsetningen.

Foretaket har videre benyttet et estimat på ferdigstillelseskostnader som tilsvarer det som var avtalt med Davie Yards.  Etter Davie Yard's konkurs, var det sannsynlig at det ville påløpe ytterligere kostnader for å ferdigstille skipene. Etter Finanstilsynets vurdering burde estimatet på ferdigstillelseskostander ha tatt hensyn til dette.

På bakgrunn av de ovennevnte svakhetene ved dokumentasjon og rimelighet av foretakets bruksverdiberegning, har Finanstilsynet oppfordret foretaket til å gjøre en fornyet vurdering av bruksverdiene for skipene.

Foretaket har foretatt en fornyet vurdering hvor Finanstilsynets kommentarer er forsøkt hensyntatt. Det er videre gjennomført en sensitivitetsanalyse ved justering av flere input verdier.  Foretakets fornyede vurdering gir ikke grunnlag for ytterligere nedskrivning i 2010. Etter Finanstilsynets vurdering er fortsatt flere forutsetninger mangelfullt underbygd og dokumentert. I en situasjon hvor det er vanskelig å underbygge og dokumentere forutsetningene i en bruksverdiberegning, er Finanstilsynet av den oppfatning at det bør legges større vekt på eksterne bevis, som for eksempel megleranslag.

Ved verdsettelse av skipene ved utgangen av 2011 har foretaket basert sin nedskrivningsvurdering på megleranslag og gjennomførte transaksjoner, noe som er i tråd med Finanstilsynets vurdering. Dette har medført en nedskrivning på ytterligere 190 millioner kroner i årsregnskapet for 2011. Basert på dette, og at det i ettertid fremstår som ikke praktisk mulig for foretaket å dokumentere forutsetningene som ble benyttet i vurderingen i 2010, vil ikke Finanstilsynet forfølge saken videre hva gjelder årsregnskapet for 2010.

Finanstilsynet legger til grunn at foretaket i fremtidige finansielle rapporteringer påser at ved måling av bruksverdi, baseres framskrivning av kontantstrømmer på rimelige og dokumenterbare forutsetninger, jf. IAS 36.33a).

2.4 Noteopplysninger

Foretaket presenterer opplysninger vedrørende nedskrivning av skipene i note 12 til årsregnskapet for 2010. Foretaket har gitt opplysninger som kreves av IAS 36.126-131. Mange av estimatene i nedskrivningsvurderingen er imidlertid preget av usikkerhet som innebærer betydelig risiko for en vesentlig justering av den balanseførte verdien. Det følger av IAS 1.125 at det skal opplyses om forutsetninger for fremtiden og andre viktige kilder til estimeringsusikkerhet. IAS 1.126 lister opp eksempler på forutsetninger som det kan være aktuelt å opplyse om. IAS 1.127 sier videre at forutsetninger som det skal opplyses om etter IAS 1.125 gjelder estimater som krever ledelsens vanskeligste eller mest subjektive eller komplekse vurderinger.  Finanstilsynet er av den oppfatning at forutsetningene som Cecon har brukt i bruksverdiberegningen er av en slik karakter. Dette innebærer at det burde ha vært gitt kvantitative opplysninger om sannsynligheten for de ulike senarioene, informasjon om ferdigstillelseskostnader, dagrater og utnyttelsesgrad.

Opplysningene i IAS 1.125 skal gis på en måte som hjelper brukeren til å forstå ledelsens vurderinger. Etter Finanstilsynets oppfatning er det også relevant med opplysninger om de balanseførte verdienes sensitivitet overfor metoder og forutsetninger, jf. IAS 1.129 b). I årsregnskapet for 2010 er det ikke gitt sensitivitetsopplysninger for forutsetninger i scenariomodellen og bruksverdiberegningen. Slik Finanstilsynet ser det, vil det være relevant å opplyse i note om sensitivitet for sannsynlighetene i scenariomodellen, avkastningskrav, dagrater, utnyttelsesgrad og leveringstidspunktet for skipene.

Foretaket har informert om at det vil i fremtiden å gi fyldig, nøyaktig og dekkende informasjon i noter i samsvar med IFRS. Finanstilsynet tar dette til etterretning.

3. Kundefordringer

Kundefordringer er balanseført med NOK 125,3 millioner per 31. desember 2010. Av disse er NOK 119 millioner forfalt med mer enn 120 dager. Til tross for indiksjon på verdifall på fordringer er det ikke avsatt til tap på kundefordringer. Det fremgår av note 3 at Cecon forventer full betaling, men at det er usikkerhet knyttet til tidspunkt for betaling.

Cecons revisor har tatt forbehold knyttet til en vesentlig, eldre fordring fordi det ikke har vært mulig å innhente tilstrekkelig revisjonsbevis for posten. Denne eldre fordringen gjelder et selskap som foretaket har arbeidet med siden 2004 og som ofte betaler meget sent. Ved avleggelse av årsregnskapet for 2010 forventet Cecon at hele beløpet ville bli tilbakebetalt i form av delbetalinger innen 31. desember 2011. Finanstilsynet har mottatt kopi av "Statement of receivables" fra kunden på USD 16,6 millioner, datert 29. april 2011, dagen etter at årsregnskapet for 2010 ble avlagt.

Etter Finanstilsynets oppfatning foreligger det her objektive indikasjoner på verdifall, da kunden har misligholdt og utsatt betaling av fordringen, jf. IAS 39 Finansielle instrumenter – innregning og måling nr. 59 b). Ved objektive indikasjoner på tap på fordringer skal beløpet for tap måles som differansen mellom eiendelens balanseførte verdi og nåverdien av de estimerte fremtidige kontantstrømmene, neddiskontert med den opprinnelige effektive renten, jf. IAS 39.63. Dette innebærer at foretaket skulle ha gjort en vurdering av fordringen og hatt en oppfatning av kontantstrømmenes størrelse og tidspunkt. Vurderingen skulle ha vært basert på historikk og kunnskap om kunden på tidspunktet for regnskapsavleggelsen. De forventede kontantstrømmene må neddiskonteres med en relevant diskonteringsrente. Finanstilsynets har bedt foretaket å gjøre en ny vurdering av fordringen, både av forventede kontantstrømmer og neddiskonteringen per 31. desember 2010, basert på kunnskapen foretaket hadde på regnskapsavleggelsestidspunktet. Foretaket har foretatt en fornyet vurdering og kommet frem til at den beregnede nedskrivningen ikke er vesentlig. Finanstilsynet tar dette til etterretning og legger til grunn at foretaket foretar tilsvarende vurderinger i fremtidige finansielle rapporteringer.

4. Avslutning

Finanstilsynet har ikke vurdert hvorvidt forholdene beskrevet over omfattes av verdipapirlovgivningens regler om informasjonsplikt, jf. vphl § 5-2 første ledd, jf. § 3-2. Finanstilsynet legger til grunn at dette løpende vurderes av foretaket.

Finanstilsynet har oversendt en kopi av dette brevet til foretakets valgte revisor samt til Oslo Børs.

For Finanstilsynet

Siw-Mette Thomassen
seksjonssjef

        Anna Frantzen
        seniorrådgiver