Regnskapsførere og revisorer for betalingsforetak med begrenset tillatelse

VÅR REFERANSE: 13/7053
DATO: 21.06.2013
SAKSBEHANDLER: Kari Sørsdal

1. Innledning

I oktober 2012 gjennomførte Finanstilsynet en undersøkelse av eksterne regnskapsførere og revisorer som har oppdrag for betalingsforetak med begrenset tillatelse. I dette brevet oppsummeres Finanstilsynets erfaringer.

Dette brevet sendes til alle regnskapsførere og revisorer som deltok i undersøkelsen og andre som nå er registrert med betalingsforetak med begrenset konsesjon som kunder.

2. Bakgrunn

1. juli 2010 trådte ble reglene om betalingsforetak endret slik at det ble åpnet for at det kan søkes om begrenset tillatelse til å yte tjenesten pengeoverføringer. Slik tillatelse gir rett til å overføre penger til land der banksektoren er lite utbygd eller der de andre lovlige alternativene er betydelig dyrere enn uformelle systemer. Lovendringen fanget opp såkalt "hawala"-virksomhet og lignende uformelle betalingssystemer. Finanstilsynet gir tillatelse til å drive med pengeoverførings-virksomhet. Per 1. juni 2013 hadde 25 foretak fått slik konsesjon.

Stortingets finanskomite uttalte i Innst. 247 L (2009-2010) punkt 2.2 blant annet: "Komiteen vil understreke viktigheten av at også foretak som drives etter de enklere reglene underlegges tilsyn for å hindre at foretakene medvirker til hvitvasking av penger og finansiering av terror. Komiteen støtter derfor at foretakene underlegges regnskaps- og revisjonsplikt, hvitvaskingsreglene samt er under tilsyn fra Finanstilsynet. "

Det viste seg at flere av foretakene ikke oppfylte kravene som gjaldt for virksomheten. I lys av dette fant Finanstilsynet grunn til å undersøke nærmere hvordan revisorer hadde utført sine oppdrag. Det samme gjaldt autoriserte regnskapsførere der betalingsforetaket hadde valgt å benytte en slik. Undersøkelsen støtter også opp under den oppmerksomhet Finanstilsynet generelt har mot revisjonsoppdrag og regnskapsføringsoppdrag der foretaket er underlagt tilsyn av Finanstilsynet.   

Finanstilsynet har per 1. juni 2013 fattet vedtak om å tilbakekalle fem tillatelser til betalingsforetak med begrenset konsesjon. To foretak har levert tilbake tillatelsen.

3. Gjennomføring av undersøkelsen

Undersøkelsen ble gjennomført kontorbasert. Det vil si at de aktuelle eksterne regnskapsførere og valgte revisorer ble bedt om å redegjøre for sitt arbeid med disse foretakene, og sende nærmere spesifisert dokumentasjon til Finanstilsynet. Ni revisorer og åtte regnskapsførere ble tilskrevet.

Regnskapsførerne ble bedt om å oversende kopi av oppdragsavtale, korrespondanse med kunde, dokumentasjon av vurderingen av oppdragsgivers interne rutiner, kontroll av konsesjonskrav inkludert soliditetskrav og håndtering av klientmidler, samt dokumentasjon av risikovurdering, legitimasjonskontroll og eventuell rapportering til Økokrim i henhold til hvitvaskingsregelverket.

Revisorene ble bedt om å oversende kopi av akseptvurdering, villighetserklæring, planleggingsdokumentasjon, nummererte brev, redegjørelse for kontroll av konsesjonsvilkår, dokumentasjon av risikovurdering, legitimasjonskontroll og eventuell rapportering til Økokrim i henhold til hvitvaskingsregelverket.

4. Resultatet av undersøkelsen

Flere av betalingsforetakene startet opp virksomheten i 2012. På svartidspunktet forelå det derfor få reviderte regnskaper, og flere revisorer var heller ikke ferdige med planleggingen av revisjonen. 
Det var også flere regnskapsførere og valgte revisorer som, med ulik begrunnelse, hadde sagt fra seg oppdrag for denne typen foretak. Det kan synes som om det er en viss tilbakeholdenhet med å påta seg regnskapsføring og revisjon for betalingsforetak med begrenset tillatelse. Finanstilsynet finner derfor grunn til å understreke at det ikke stilles andre krav til regnskapsføreres og revisorers oppdragsutførelse enn det som ellers gjelder. Særlige forhold kan imidlertid gjøre seg gjeldende, for eksempel at de som leder virksomheten har manglende erfaring.  
 
Basert på undersøkelsen vil Finanstilsynet trekke frem enkelte områder som regnskapsførere og revisorer bør ha en klar oppmerksomhet rettet mot i sitt arbeid med betalingsforetak.

• Hvitvaskingslovgivningen
Regnskapsførere og revisorer må påse at de oppfyller pliktene etter hvitvaskingslovgivningen. Det vises til Finanstilsynets rundskriv 8/2009 av 23. juni 2009 og rundskriv 13/2006 av 19. juni 2006. Sistnevnte gjelder fortsatt.

Både den kundekontrollen som regnskapsførere og revisorer skal foreta ved etablering av kundeforhold, og den løpende oppfølgningen av eksisterende kundeforhold, innebærer risikobaserte vurderinger, jf. hvitvaskingsloven § 5 og § 14. Omfanget og intensiteten av kontrollen vil blant annet avhenge av type kunde.  Selv om betalingsforetakene som har fått godkjenning fra Finanstilsynet driver lovlig virksomhet, kan det være en økt risiko for hvitvasking. Dette tilsier økt oppmerksomhet fra regnskapsførers og revisors side.

Den risikobaserte kundekontrollen må være foretatt på en måte som kan etterprøves, og den må være dokumentert. Finanstilsynet fant at kundekontrollen, inkludert risikovurderingen, i noen tilfeller fremstår som mangelfull i det materialet Finanstilsynet har mottatt fra revisorene og regnskapsførerne. 

Betalingsforetak med begrenset tillatelse er selv rapporteringspliktige etter hvitvaskingsloven. Likevel må en regnskapsfører eller revisor som i sitt arbeid får mistanke om mistenkelige transaksjoner hos betalingsforetaket, betalingsforetakets kunder eller tredjepersoner, selv foreta nærmere undersøkelser og eventuelt rapportere til Økokrim. Mistanken trenger ikke være sterk før undersøkelsesplikt inntrer. Hensikten med undersøkelsen er å få bekreftet eller avkreftet mistanken.

I tilfeller mistanken ikke avkreftes, skal det rapporteres til Økokrim, jf. hvitvaskingsloven § 17. Det er viktig at denne rapporteringsplikten overholdes.

• Rammeverk, regler og konsesjonskrav
Det er grunnleggende både for regnskapsførerselskaper og revisjonsselskaper at de har tilstrekkelig kompetanse og kunnskap innen fagfeltet og bransjen. Oppdrag innen bransjer som en regnskapsfører eller revisor ikke tidligere har arbeidet med, krever derfor særlig oppmerksomhet fra regnskapsførers og revisors side. Det forhold at betalingsforetak med begrenset tillatelse driver konsesjonspliktig virksomhet, er underlagt særlovgivning og offentlig tilsyn fra Finanstilsynet tilsier i seg selv en skjerpet aktsomhet fra revisor og regnskapsfører mot de kravene som gjelder for foretaket. Konsesjonsvilkår vil også være av betydning for foretakets virksomhet. For betalingsforetak med begrenset tillatelse inneholder konsesjonene blant annet krav til ansvarlig kapital, revisor, klientkonto, rapportering til Valutaregisteret og krav om hvitvaskingsrutiner.

Det følger av god revisjonsskikk at revisor må ha tilstrekkelig forståelse av virksomheten som drives, og av rammeverket rundt, samt av foretakets art, internkontroll med mer, jf. ISA 250 punkt 12 og ISA 315 punkt 11-19. Dette innebærer at revisor må kontrollere at foretaket har nødvendig konsesjon, om det foreligger tilstrekkelige rutiner for etterlevelse samt kontrollere at konsesjonsvilkårene faktisk oppfylles, f. eks. at kapitalkravene er oppfylt, hvitvaskingsrutiner er godkjent av Finanstilsynet, kundemidler er sikret og at pålagt rapportering til Valutaregisteret og Finanstilsynet gjennomføres. Også regnskapsførere må sette seg inn i rammevilkår og regelverk av betydning for regnskapsføringen. Finanstilsynet legger til grunn at "god regnskapsføringsskikk" også innebærer at regnskapsfører kjenner det grunnleggende regelverket og de konsesjonsvilkårene som oppdragsgiver er pålagt.

• Rutiner - kundemidler
Både regnskapsfører og revisor må gjennomgå oppdragsgivers rutiner.  Finanstilsynets undersøkelse tyder på at det særlig er behov for å vurdere de rutinene som betalingsforetaket har utarbeidet for behandling av kundemidler. Særlige regler om kundemidler følger av forskrift om betalingsforetak (av 1. juli 2010 nr. 1049) § 10 og av de konsesjonsvilkårene som konkret fastsettes for virksomheten. Det følger av god regnskapsføringsskikk at regnskapsfører sammen med oppdragsgiveren vurderer oppdragsgivers rutiner og tilpasser disse på en måte som sikrer forsvarlig regnskapsføring, jf. GRFS 1 punkt 1.2.2. Som nevnt foran følger det av god revisjonsskikk at revisor følger opp behandlingen av kundemidler.

• Oppfølgning overfor kunden
Det følger av regnskapsfører- og revisorlovgivningen at regnskapsfører og revisor må følge opp eventuelle brudd på lovgivning og konsesjonsvilkår med kunden. Brudd på konsesjonsvilkår vil ofte ha avgjørende betydning for foretakets driftsmessige forhold eller dets evne til å fortsette driften. Finanstilsynet understreker betydningen av at regnskapsfører eller revisor også i disse oppdragene følger opp mangler fra foretakets side i de tilfeller og på den måten som lovgivningen fastsetter, og eventuelt vurderer fratreden.

• Rapportering til Finanstilsynet i henhold til finanstilsynsloven § 3a
Foretak med begrenset tillatelse til å drive betalingsformidling faller inn under finanstilsynsloven, jf. § 1 første ledd nr. 18. Revisor har derfor rapporteringsplikt til Finanstilsynet om ethvert forhold vedrørende virksomheten som han får kjennskap til under utøvelsen av sin revisjonsvirksomhet, og som kan innebære en overtredelse av bestemmelser som regulerer institusjonens virksomhet, dersom overtredelsen kan medføre tilbakekall av institusjonens tillatelse til å drive virksomhet, skade den fortsatte drift, eller medføre at regnskapene ikke godkjennes eller at det tas forbehold, jf. finanstilsynsloven § 3a. Brudd på konsesjonsvilkår vil typisk være et forhold som kan medføre at tillatelsen tilbakekalles.  Finanstilsynet har bare mottatt melding fra én revisor knyttet til betalingsforetak med begrenset konsesjon. Basert på de mangler Finanstilsynet har avdekket hos disse foretakene, fremstår dette som lite. Finanstilsynet understreker derfor viktigheten av at revisor følger opp rapporteringsplikten etter finanstilsynsloven § 3a.

For Finanstilsynet

Kjersti Elvestad
seksjonssjef 

Kari Sørsdal
 seniorrådgiver

Dokumentet er godkjent elektronisk, og har derfor ikke håndskrevne signaturer.