Regnskapsføring i utenlandsk konsern

Saksbehandler: Kari Sørsdal
Dir. tlf.: 22 93 96 35 
Vår referanse: 13/10691
Dato: 26.11.2013

Det vises til Deres brev av 16. oktober 2013.

1. Bakgrunn

Finanstilsynet forstår at henvendelsen gjelder et forhold der et utenlandsk konsern med norsk datterselskap eller norsk kontor/fast driftssted har inngått en avtale med et selskap i utlandet om regnskapsføringen for konsernet. Denne avtalen omfatter også regnskapsføringen for virksomheten i Norge. Det utenlandske regnskapsførerselskapet ønsker deretter å utkontraktere regnskapsføringen for den norske virksomheten til et norsk autorisert regnskapsførerselskap. Det norske regnskapsførerselskapet vil dermed bli det utenlandske regnskapsførerselskapets underleverandør.

I brevet reises det spørsmål ved om det må inngås en egen oppdragsavtale mellom det norske regnskapsførerselskapet og det norske datterselskapet/det norske kontoret/faste driftsstedet, og eventuelt nærmere vilkår for dette. 

Etter Finanstilsynets syn vil det ikke være et krav om en direkte oppdragsavtale mellom det norske regnskapsførerselskapet og det utenlandske konsernet ellet dets virksomhet i Norge. Standpunktet er begrunnet nærmere i dette brevet. Selv om det ikke er et krav om en slik direkte avtale, vil det innebære en forenkling av situasjonen for det norske regnskapsførerselskapet dersom det inngås en ordinær oppdragsavtale direkte med den regnskapet føres for, eventuelt i tillegg til avtalen med det utenlandske regnskapsførerselskapet.           

2. Spørsmålet om autorisasjonsplikt i Norge

Autorisasjonsplikt for det utenlandske regnskapsførerselskapet:
Finanstilsynet har lagt til grunn at den regnskapsføringen som skjer i Norge fra det utenlandske regnskapsførerselskapet ikke utløser autorisasjonsplikt etter regnskapsførerloven. Dette følger av Finanstilsynets brev til NARF av 22. april 2010 om "Autorisasjonspliktens geografiske avgrensing" der Finanstilsynet omtaler spørsmål om regnskapsføring innenfor internasjonale konsern. Her uttales det blant annet:

"Finanstilsynet legger videre til grunn at et utenlandsk foretak som har påtatt seg å føre regnskap for et utenlandsk konsern, ikke vil være autorisasjonspliktig selv om dette oppdraget også omfatter regnskapsføring for eventuelle norske datterselskaper. I slike tilfeller vil datterselskapets regnskapsføring anses å falle inn under den oppdragsavtalen som konsernet har med det utenlandske foretaket, og et regnskapsoppdrag mellom to utenlandske enheter faller utenfor regnskapsførerlovens virkeområde."

Brevet er tilgjengelig på Finanstilsynets nettsted 

Dette innebærer at det utenlandske regnskapsførerselskapet ikke må ha autorisasjon som regnskapsførerselskap i Norge for å føre regnskapene for den norske delen av konsernet, når dette skjer som et ledd i regnskapsføringsoppdraget for det utenlandske konsernet. Det forholdet at det benyttes en underleverandør i Norge er ikke avgjørende for spørsmålet om autorisasjonsplikt for det utenlandske regnskapsførerselskapet.

Autorisasjonsplikt for underleverandøren i Norge:
I det foreliggende tilfellet er underleverandøren et autorisert regnskapsførerselskap. Finanstilsynet har derfor ikke tatt stilling til om en slik underleverandørrolle, der det leveres regnskapsføring for virksomhet som har regnskapsplikt og er skatte- og avgiftspliktig i Norge, i seg selv kan tenkes å utløse autorisasjonsplikt etter regnskapsførerloven § 1 første ledd. I en slik vurdering vil ikke  Finanstilsynet anse det som avgjørende om tjenesten gjelder "oppdragsgivers" plikter, jf. ordlyden i regnskapsførerloven § 2.            

3. Forholdet mellom det utenlandske regnskapsførerselskapet, det norske regnskapsførerselskapet og den norske delen av konsernet

Avtalen mellom det utenlandske regnskapsførerselskapet og det norske regnskapsførerselskapet vil regulere det arbeidet det norske regnskapsførerselskapet skal utføre på vegne av det utenlandske regnskapsførerselskapet for den norske delen av det utenlandske konsernets virksomhet.

Sett fra det utenlandske regnskapsførerselskapets side vil det være en utkontrakteringsavtale til det norske regnskapsførerselskapet. Spørsmålet om det utenlandske regnskapsførerselskapet har adgang til å utkontraktere deler av oppdraget, og eventuelt innenfor hvilke rammer, faller utenfor Finanstilsynets område. 

Sett fra det norske regnskapsførerselskapets side, kan det reises spørsmål ved om det er en avtale om utføring av et regnskapsføringsoppdrag eller ikke. Dette er imidlertid uten betydning fordi avtalen uansett vil være regulert av regnskapsførerloven. Dette følger av Finanstilsynets brev til NARF av 12. april 2010 om "Autorisasjonspliktens grenser" der Finanstilsynet omtaler spørsmål om hvilke tjenester som utløser autorisasjonsplikt m.m. Her uttales det blant annet:

"Finanstilsynet har i sin praksis lagt til grunn at regnskapsførerlovgivningen gjelder, selv om oppdragene inkluderer tjenester som ikke er regnskapsføring etter regnskapsførerloven. Kravene til kompetanse, gjennomføring av oppdrag og tilsyn er ment å gi en sikkerhet for de som velger å benytte seg av en autorisert regnskapsfører. Oppdragsgiverne har derfor en forventning om at disse kravene gjelder for de tjenestene som tilbys. Det vil lett kunne skapes uklarhet dersom en regnskapsførers virksomhet er underlagt ulike reguleringer. Det vil også vanskeliggjøre tilsynsarbeidet.

Finanstilsynet ser at standpunktet om at regnskapsførerloven skal gjelde for også andre tjenester enn de som utløser autorisasjonsplikt, vil kunne skape ulik konkurranse mellom regnskapsførere og andre som kan tilby de samme tjenestene uten autorisasjon. Autoriserte regnskapsførere kan imidlertid markedsføre det kvalitetsstempelet som ligger i autorisasjonsordningen.                     
      - - -                                                                                                                                      
Finanstilsynet legger til grunn at autorisert regnskapsfører må følge regnskapsførerlovens krav til oppdragsutførelse så langt de passer, også for tjenester som ikke er autorisasjonspliktige. Dette gjelder likevel bare for tjenester som naturlig hører inn under regnskapsførervirksomhet."

Brevet er tilgjengelig på Finanstilsynets nettsted 

Ovennevnte må klart gjelde for de tjenestene det norske regnskapsførerselskapet skal levere i dette tilfellet. Tjenestene er satt bort til det norske regnskapsførerselskapet nettopp for å sikre at regnskapsføringen i den norske virksomheten av det utenlandske konsernet følger norske regler.

4. Regnskapsførerselskapets plikter

Finanstilsynet legger til grunn at de tjenestene som leveres fra det norske regnskapsførerselskapet må følge regnskapsførerlovgivningen og er underlagt tilsyn på linje med andre oppdrag.

Dette innebærer blant annet at:

• Avtalen mellom det utenlandske regnskapsførerselskapet og det norske regnskapsførerselskapet må oppfylle de krav som gjelder for oppdragsavtaler etter regnskapsførerlovgivningen. Det forhold at avtalen ikke er inngått med den som regnskapet føres for, gjør at avtalen må tilpasses slik at den sikrer at det norske regnskapsførerselskapet har et tilstrekkelig formelt grunnlag til å utføre de avtalte oppgavene for den norske delen av virksomheten i konsernet, typisk fullmaktsforhold. Ansvarsforholdet mellom det norske regnskapsførerselskapet og de øvrige aktørene må være klart. Avtalen må blant annet regulere situasjoner som at den det føres regnskap for ikke etterlever lovgivningen. Øvrige aktører vil være både det utenlandske regnskapsførerselskapet, det utenlandske konsernet og dets virksomhet i Norge (datterselskap/norske kontor/fast driftssted).  Regnskapsførerselskapet må selv vurdere hvilke tilpassinger som må gjøres, ut over det som er nevnt her.
• Oppdraget må utføres i samsvar med de krav som gjelder for regnskapsføreroppdrag i regnskapsførerloven, herunder god regnskapsføringsskikk.
• Regnskapsførerselskapets risikovurdering i henhold til forskrift om risikostyring og internkontroll må inkludere en vurdering av om rollen som underleverandør utløser en annen risiko enn oppdrag der avtalen er inngått direkte med den regnskapet føres for. I så fall må det vurderes om det er behov for særlige rutiner som skal sikre at denne risikoen skal ivaretas.

For Finanstilsynet

Kjersti Elvestad
seksjonssjef

 Kari Sørsdal
 seniorrådgiver