Selskapenes forberedelser til Solvens II

Til forsikringsselskapene
 

VÅR REFERANSE 
13/12852

Dato: 17.12.2013

Finanstilsynet vil med dette gi oppdatert informasjon om det kommende europeiske soliditetsregelverket for forsikringsselskaper (Solvens II). Det vises til tidligere kommunikasjon, herunder brev av 21. desember 2011 og 4. februar 2013 til alle forsikringsselskaper og informasjon på Finanstilsynets nettsider.

Tidspunkt for ikrafttredelse av Solvens II

Etter forhandlinger mellom Rådet, Kommisjonen og Parlamentet ble det i november 2013 oppnådd enighet om endringer i Solvens II-direktivet gjennom det såkalte Omnibus II-direktivet. Dette innebærer at Solvens II vil tre i kraft fra 1. januar 2016. Det forventes at Omnibus II-direktivet blir formelt vedtatt i EU-parlamentet i februar 2014.

Om Omnibus II-vedtaket

I første halvår 2013 ble det gjennomført konsekvensberegninger av en del sentrale endringsforslag knyttet til langsiktige garantier. Forslagene omfattet hovedsakelig ulike justeringer av rentekurven for diskontering av forpliktelsene, med sikte på å redusere svingningene i selskapenes beregnede solvens. Den europeiske forsikringstilsynsmyndigheten EIOPA offentliggjorde i juni 2013 en rapport med resultater av beregningene og anbefalinger knyttet til de ulike elementene som ble testet. Rapporten har vært et sentralt grunnlag for de etterfølgende forhandlingene om Omnibus II.

Omnibus II-vedtaket omfatter ulike permanente tiltak og overgangsordninger som primært er rettet mot livsforsikringsselskaper som avgir langsiktige garantier. For de viktigste tiltakene er det fastsatt ulike vilkår og krav til selskapene og tilsynsmyndighetene for at tiltakene kan benyttes. Det er også nasjonal handlefrihet for de viktigste tiltakene ved at tilsynsmyndighetene skal godkjenne (eller avslå) bruk av tiltakene. Finanstilsynet vil foreta en nærmere vurdering av hvilke permanente tiltak og overgangsregler som eventuelt kan være aktuelle for norske selskaper. En slik vurdering kan foreligge våren 2014, etter at Omnibus II-direktivet er formelt vedtatt i EU-parlamentet og EU-kommisjonen har utarbeidet forslag til utfyllende bestemmelser.

Gjennomføringen av Solvens II i Norge

I brev til forsikringsselskapene datert 4. februar 2013 ble det vist til at Finanstilsynet vil vurdere behovet for nasjonale tiltak som følge av utsettelsen av Solvens II, herunder mulige tilpasninger i nasjonalt regelverk og/eller tilsynsprosesser. Siden ikrafttredelsen av Solvens II nå er fastsatt til 1. januar 2016, har Finanstilsynet konkludert med at det ikke er hensiktsmessig å foreslå endringer i regelverket som vil gjelde frem til Solvens II trer i kraft. Finanstilsynet vil følge opp selskapenes soliditet og forberedelser til Solvens II gjennom det løpende tilsynet med selskapene, herunder oppfølging av Finanstilsynets stresstester og de øvrige tiltakene knyttet til forberedelser til Solvens II som omtales i dette brevet.

Det legges opp til at Solvens II skal gjennomføres i nasjonalt regelverk innen 31. mars 2015. Det forventes at den nye finansforetaksloven, som vil inneholde lovregler for gjennomføring av Solvens II, vil fremmes for Stortinget i 1. halvår 2014. Finanstilsynet tar sikte på å oversende et forskriftsforslag til Finansdepartementet i 2. halvår 2014. Finanstilsynet tar også sikte på å publisere en veiledning til det samlede regelverket i 1. halvår 2015. Aktuell informasjon blir lagt ut på Finanstilsynets nettsider om Solvens II.

Selskapenes forberedelser til Solvens II

Finanstilsynet har tidligere pekt på behovet for at selskapene forbereder seg til Solvens II, jf. bl.a. brev av 1. oktober 2009 og 21. desember 2011. Forberedelsene må nå innrettes mot, og om nødvendig intensiveres med tanke på, full ikrafttredelse av regelverket fra 1. januar 2016. Dette omfatter både områder som er dekket av EIOPAs anbefalinger som omtales nedenfor, og andre områder av regelverket, herunder metoder for beregningen av forsikringstekniske avsetninger og beregningen av solvenskapitalkravet og minstekapitalkravet.

Finanstilsynet vil understreke viktigheten av at selskapene må planlegge oppfyllelse av kapitalkravet under Solvens II fra 1. januar 2016. Resultater fra beregningsstudiene samt Finanstilsynets stresstest I og andre beregninger har vist at kapitalkravene skjerpes under Solvens II sammenlignet med dagens regime. Dette gjelder spesielt for livsforsikringsselskapene. Flere selskaper har behov for å styrke soliditeten før Solvens II trer i kraft. Det må utarbeides en konkret plan for kapitalisering i forhold til Solvens II-kravet. Det kan ikke uten videre legges til grunn at Finanstilsynet vil godkjenne overgangsordninger eller de permanente tiltakene som er fastsatt i Omnibus II-direktivet. Selskapene må derfor utarbeide kapitalplaner som ikke baseres på bruk av tiltak eller overgangsordninger som krever godkjenning. Et tilsvarende krav følger av Omnibus II-direktivet. Dersom situasjonen er slik at kravet ikke kan oppfylles uten bruk av de permanente tiltakene eller overgangsordningene, må selskapene utarbeide planer for gjenoppfyllelse av solvenskapitalkravet uten bruk disse tiltakene.

Generelt om EIOPAs anbefalinger om forberedelser til Solvens II

Den europeiske forsikringstilsynsmyndigheten EIOPA har offentliggjort anbefalinger om forberedelser til Solvens II, som legger til rette for at deler av regelverket kan anvendes fra 2014.

EIOPAs anbefalinger dekker følgende områder:

• Systemet for risikostyring og internkontroll
• Egenvurdering av risiko og solvens (ORSA)
• Rapportering til tilsynsmyndighetene
• Forhåndsdialog for interne modeller

Anbefalingene fra EIOPA kan finnes på EIOPAs nettsider.

Hensikten med anbefalingene er å sikre fortsatt progresjon i forberedelsene til Solvens II. Anbefalingene skal også bidra til harmoniserte prosesser mellom de ulike landene i perioden frem til Solvens II trer i kraft. Anbefalingene skal anvendes fra 1. januar 2014.

I anbefalingene understrekes det at selskapene og tilsynsmyndighetene skal ha en progresjon i forberedelsene til Solvens II i løpet av den forberedende fasen, slik at de er forberedt på å etterleve kravene fra 1. januar 2016. Det legges ikke opp til at kravene må være oppfylt fullt ut allerede fra 2014.

EIOPAs anbefalinger om forberedelser til Solvens II omfatter tiltak og krav til selskapene og tilsynsmyndighetene som må anses som en hensiktsmessig forberedelse til Solvens II. Disse kravene og tiltakene ville i stor grad ha blitt gjennomført uavhengig av EIOPAs anbefalinger. Anbefalingene kan dermed ikke sies å medføre en vesentlig tilleggsbyrde for verken selskapene eller Finanstilsynet. Finanstilsynet anser derfor at anbefalingene fra EIOPA bør gjelde også for norske selskaper.

EIOPA påpeker at forholdsmessighetsprinsippet kommer til anvendelse også for disse anbefalingene. Det vil si at mindre selskaper kan foreta hensiktsmessige tilpasninger så lenge disse ikke bryter med prinsippene som ligger til grunn for anbefalingene. Finanstilsynet kan etterprøve selskapenes vurderinger ut fra konkrete vurderinger i de enkelte tilfeller.

De ulike anbefalingene fra EIOPA er nærmere omtalt nedenfor.

EIOPAs anbefalinger til systemet for risikostyring og internkontroll (system of governance)

EIOPAs anbefalinger dekker overordnede krav til systemet for risikostyring og internkontroll, herunder etablering av uavhengige kontrollfunksjoner ("key functions"), samt særlig krav til egnethet, systemet for risikostyring, forsvarlighet i kapitalforvaltningen ("prudent person principle"), kapitalstyring, systemet for internkontroll, internrevisjon, aktuarfunksjonen og utkontraktering.

EIOPAs anbefalinger er langt på vei i tråd med Finanstilsynets gjeldende forventninger til selskapenes etablerte systemer for risikostyring og internkontroll. På enkelte områder innebærer anbefalingene likevel nye forventninger til selskapene, som etablering av uavhengige kontrollfunksjoner. Det følger av anbefalingene at selskapet skal etablere en risikostyringsfunksjon, en aktuarfunksjon og en compliance-funksjon i tillegg til internrevisjonsfunksjonen. Funksjonene skal ha en uavhengig rolle som kan medføre behov for organisatoriske endringer i selskapene.

I brev til forsikringsselskapene om Solvens II, datert 21. desember 2011, skriver Finanstilsynet at:

"(…) Kontrollfunksjonene skal organiseres slik at hver enkelt funksjon er fri for påvirkning som kan undergrave funksjonens evne til å utføre sine plikter på en objektiv og uavhengig måte. Mindre selskaper med lite kompleks virksomhet kan la flere kontrollfunksjoner utøves av én person eller én organisatorisk enhet. Dette gjelder imidlertid ikke internrevisjonsfunksjonen som skal være helt uavhengig av operative funksjoner og øvrige kontrollfunksjoner. Finanstilsynet anser at selskapene må vurdere sin interne organisering i lys av kravene som følger av Solvens II. Det må legges vekt på å sikre tilstrekkelig uavhengighet for kontrollfunksjonene med sikte på å unngå mulige interessekonflikter. Situasjoner der enkeltpersoner kan bli delaktig i beslutninger de selv skal kontrollere skal ikke forekomme."

Finanstilsynet forventer at selskapene har en klar plan for etablering av kontrollfunksjonene.

Forventningen om etablering av en aktuarfunksjon og kravet om ansvarshavende aktuar vil gjelde parallelt frem til Solvens II er gjennomført. Aktuarfunksjonen er tillagt ansvar for en rekke kontrolloppgaver knyttet til beregningen av de forsikringstekniske avsetningene i Solvens II. Av anbefalingene fremgår det at dersom selskapet velger å tillegge aktuarfunksjonen oppgaver utover Solvens II-kravene, skal selskapet gjennomføre hensiktsmessige tiltak for å hindre interessekonflikter. Spesielt for livsforsikringsselskapene vil ansvarshavende aktuar i dag kunne ha ulike oppgaver og roller som kan innebære interessekonflikter og komme i konflikt med Solvens II-direktivets krav om uavhengig kontrollfunksjon.

Finanstilsynet forventer at selskapene sørger for at oppgavene som er tillagt aktuarfunksjonen i EIOPAs forberedende anbefalinger, utføres. Selskapene bør identifisere mulige interessekonflikter og legge planer for hvordan dette skal løses fra 1. januar 2016. En avklaring knyttet til eventuell videreføring av instituttet ansvarshavende aktuar ventes å foreligge når Finansdepartementet fremlegger proposisjon om ny finansforetakslov i vårsesjonen 2014.

EIOPAs anbefalinger om egenvurdering av risiko og solvens (ORSA)

Anbefalingene gjelder "Forward looking assessment of own risks (based on the ORSA principles)". EIOPA benytter ikke direktivbetegnelsen "Own risk and solvency assessment" (ORSA) for å markere at anbefalingene er midlertidige. Finanstilsynet anser det likevel ikke som hensiktsmessig å bruke et midlertidig begrep og vil derfor bruke begrepet egenvurdering av risiko og solvens (ORSA) også i forberedelsesfasen.

Det følger av Solvens II-direktivet at selskapet, som en integrert del av sitt system for risikostyring, minst en gang i året skal vurdere sitt kapitalbehov. Vurderingene skal være fremoverskuende. Selskapet skal videre vurdere sin evne til løpende å etterleve kapitalkravet, samt vurdere om selskapets risikoprofil i tilstrekkelig grad fanges opp i beregningen av kapitalkravet. I anbefalingene er kravet om å gjøre de to sistnevnte vurderingene utsatt til 2015. Små og mellomstore selskaper kan også i 2015 unntas fra å gjøre disse vurderingene. Prosessen og resultatet skal godkjennes av selskapets styre, og hensyntas i selskapets strategi- og beslutningsprosesser. Innen 14 dager etter at styret har godkjent egenvurderingen skal det oversendes en rapport til tilsynsmyndigheten.

EIOPAs anbefalinger er i tråd med de forventninger Finanstilsynet har kommunisert til næringen. Finanstilsynet har i brev til selskapene datert 21. desember 2011 og i sin kommunikasjon med referansegruppen for Solvens II uttalt en forventning om at selskapene gjennomfører en prosess for egenvurdering av risiko og solvens i 2013 og rapporterer til Finanstilsynet fra og med 2014.

Finanstilsynet legger til grunn at rapporten som sendes Finanstilsynet er identisk med den som vedtas av styret. Grupper (dvs. forsikrings- og finanskonsern og samarbeidende gjensidige selskaper med felles ledelse) som ønsker å utarbeide en felles rapport, må søke Finanstilsynet om dette i løpet av januar 2014. Dette gjelder også nasjonale grupper. Finanstilsynet vil gjøre en konkret vurdering av hver søknad. Finanstilsynet presiserer at styret i et datterselskap som er et forsikringsselskap, uansett må påse at anbefalingene etterleves på selskapsnivå.

Det følger av anbefalingene at det for 2014 gis unntak fra kravet om at selskapet skal vurdere evnen til å etterleve kapitalkravet i fremtiden og om selskapets risikoprofil i tilstrekkelig grad fanges opp i beregningen av kapitalkravet i Solvens II. Unntaket er begrunnet i at endelige kapitalkrav ikke er fastsatt.
 
Finanstilsynet vil likevel anbefale at alle selskaper også i 2014 gjør en vurdering av sin evne til å etterleve kapitalkravet i fremtiden og om selskapets risikoprofil i tilstrekkelig grad fanges opp i beregningen av kapitalkravet i Solvens II. For selskaper som har behov for å styrke soliditeten før Solvens II trer i kraft, bør kapitalplanen omfatte tiltak som kan iverksettes raskt. Finanstilsynet forventer at disponering av årsresultatet for 2014 og 2015 inngår i kapitalplanen. Finanstilsynet legger til grunn at alle selskaper skal gjøre slike vurderinger fra og med 2015.

Finanstilsynet vil gi en tilbakemelding på egenvurderingen av risiko og solvens til hvert selskap i løpet av 2014, eventuelt tidlig i 2015 dersom rapporten blir innsendt i slutten av 2014. Finanstilsynet ber selskapene innen utgangen av januar 2014 informere Finanstilsynet om planlagt tidspunkt for styrebehandling av egenvurderingen. Tilsvarende gjelder for søknader om felles grupperapportering. Informasjonen bes sendt pr. e-post til forsikringstilsyn@finanstilsynet.no.

EIOPAs anbefalinger om rapportering til tilsynsmyndigheten

Det følger av EIOPAs anbefalinger at i 2015 skal et utvalg forsikringsselskaper og grupper målt etter aggregert markedsandel rapportere et utvalg av skjemaene fra rapporteringspakken som vil gjelde under Solvens II. Dette gjelder årsrapporteringen for 2014 og kvartalsrapporteringen pr. 3. kvartal 2015.

Rapporteringen har som formål å forberede selskapene slik at de er i stand til å tilfredsstille rapporteringskravene når Solvens II trer i kraft, samt å gi selskapene, tilsynsmyndighetene og EIOPA en mulighet til å teste at systemene for innrapportering er av god kvalitet.

Selskapene skal rapportere informasjon om balansen, liste over alle eiendeler, tekniske avsetninger, kapital og kapitalkrav.

Anbefalingene dekker også krav til kvalitativ rapportering, herunder informasjon om systemet for risikostyring og internkontroll, informasjon om solvenskapitalen samt informasjon om verdsettelse av eiendeler og forpliktelser.

Det skal etableres overordnede retningslinjer for rapportering. Denne anbefalingen kan sies å være en del av anbefalingene til systemet for risikostyring og internkontroll.

Rapporteringsfristen for årsrapporteringen er uke 22 i 2015 (med et tillegg på 6 uker for grupper). Rapporteringsfristen for kvartalsrapporteringen er uke 48 i 2015 (med et tillegg på 6 uker for grupper).

I anbefalingene defineres terskelverdier som innebærer at selskaper som til sammen utgjør minst 80 prosent av markedet skal rapportere for året 2014, mens selskaper som til sammen utgjør minst 50 prosent skal rapportere for 3. kvartal 2015. Selskaper som er i forhåndsdialog om interne modeller skal uansett rapportere deler av årsrapporteringen. Disse selskapene skal rapportere resultater fra modellen på egne skjemaer godkjent av tilsynsmyndigheten, og skal også sende inn den informasjon som tilsynet krever om solvenskapitalkravet beregnet etter standardmetoden. Grupper med eiendeler i den konsoliderte balansen på minst 12 milliarder euro ved utgangen av 2012 omfattes både av rapporteringen for året 2014 og for 3. kvartal 2015.

Finanstilsynet vil følge EIOPAs anbefalinger og innføre førtidig rapportering for et utvalg norske selskaper. Finanstilsynet vil legge til grunn samme terskelverdi for års- og kvartalsrapporteringen, slik at selskaper som samlet dekker 80 prosent av markedet er rapporteringspliktige. Selskaper som er i forhåndsdialog om interne modeller skal rapportere fullt ut på kvartalsbasis og årsbasis. Dette gjelder også på gruppenivå dersom modellen skal benyttes på gruppenivå. Rapporteringen for grupper begrenses for øvrig til grupper med forvaltningskapital som overstiger terskelverdien. For øvrige selskaper/grupper åpnes det for frivillig rapportering.

Ovennevnte innebærer at ni skadeforsikringsselskaper, tre livsforsikringsselskaper og fem grupper er rapporteringspliktige. De aktuelle selskapene har mottatt særskilt informasjon om rapporteringsplikten.

EIOPAs anbefalinger om forhåndsdialogen for interne modeller

EIOPA anbefaler selskaper som vil benytte en intern modell under Solvens II, å gjennomføre en forhåndsdialog med tilsynsmyndighetene. Forhåndsdialogen skal gi selskapene mulighet til å presentere modellen for tilsynsmyndighetene og forberede seg på de dokumentasjonskrav som stilles til søknaden. Tilsynsmyndighetene skal på sin side danne seg en oppfatning av hvorvidt et selskap er forberedt på å sende en søknad. Det er frivillig for selskapene å delta i forhåndsdialogen, men den korte saksbehandlingstiden fastsatt i direktivet (6 måneder) tilsier at det vil være behov for dialog i forkant for å avklare omfang og dokumentasjonskrav.

Anbefalingene er utformet som krav om at tilsynsmyndigheten skal danne seg en oppfatning av hvordan selskapene søker å dekke de ulike kravene til interne modeller som fremgår av direktivet og forventes vedtatt i gjennomføringsbestemmelsene, og gi løpende tilbakemeldinger til selskapene.

Kravene til selskaper som ønsker forhåndsdialog er gjengitt på Finanstilsynets nettsider. Finanstilsynet anser at tilsynets praksis er i tråd med EIOPAs anbefalinger.

Avsluttende merknader

Finanstilsynet forventer at selskapene innretter sin virksomhet i tråd med EIOPAs anbefalinger. For tilpasninger som ikke allerede er gjennomført, forventes det at selskapene i løpet av 1. halvår 2014 har utarbeidet en konkret plan for gjennomføringen. Finanstilsynet ber om at selskapene i forbindelse med innsendelsen av ORSA i 2014 sender en egenvurdering av i hvilken grad de oppfyller kravene i EIOPAs anbefalinger spesielt, og de samlede kravene under Solvens II mer generelt, samt en redegjørelse for videre planer for å oppfylle regelverket innen 1. januar 2016.

Eventuelle spørsmål kan rettes til følgende kontaktpersoner på de ulike områdene:

Systemet for risikostyring og internkontroll og egenvurdering av risiko og solvens (ORSA):
Runar Elvsborg, e-post runar.elvsborg@finanstilsynet.no, tlf. 22 93 99 03

Rapportering til tilsynsmyndighetene (rapporteringsinnhold):
Anne Karin Linderud, e-post anne.karin.linderud@finanstilsynet.no, tlf. 22 93 96 51

Rapportering til tilsynsmyndighetene (teknisk løsning):
Gry Hege Karlsen, e-post gry.hege.karlsen@finanstilsynet.no, tlf. 22 93 98 52

Forhåndsdialog for interne modeller:
Inga Baadshaug Eide, e-post inga.baadshaug.eide@finanstilsynet.no, tlf. 22 93 99 47

Gjennomføringen av Solvens II i Norge:
Jan Hagen, e-post jan.hagen@finanstilsynet.no, tlf. 22 93 98 62

For Finanstilsynet

 
Emil Steffensen
direktør for bank- og forsikringstilsyn

Bjørn Andersen
seksjonssjef