Kontroll av finansiell rapportering Birdstep Technology ASA

Postboks 2877 Solli
0230 OSLO

Saksbehandler: Anne Marie Romsaas
Dir. tlf: 22 93 98 87
Vår referanse: 13/9846
Dato: 25.03.2014 

1. Innledning
Finanstilsynet har gjennomgått enkelte forhold i 2012 årsregnskapet til Birdstep Technology ASA ("Birdstep"), jf. verdipapirhandelloven ("vphl") § 15-1 tredje ledd. Det vises til korrespondanse i saken.

Finanstilsynet har gjennom kontrollen avdekket mangler i rapporteringen. Enkelte av disse manglene er utbedret i delårsregnskapet for fjerde kvartal 2013. Birdstep har opplyst at øvrige forhold vil utbedres i årsregnskapet for 2013. Finanstilsynet tar dette til etterretning. Nedenfor følger en oppsummering av enkelte forhold kontrollen har omfattet.

2. "Earn out"
Birdstep avhendet en stor del av virksomheten i 2011 ved at selskapene Orbyte og Aptilo ble solgt. Salgsvederlaget ble inntektsført i 2011, og presentert som "discontinued operations". Foretaket mottok i 2012 en "earn-out" på NOK 4,2 mill. for disse salgene. Beløpet er en justering av den opprinnelige prisen og er basert på resultatet for de avhendede virksomhetene i en definert periode. Foretaket har ikke ført dette som "discontinued operations", men som finansinntekt.

Regler om presentasjon og opplysninger om avviklet virksomhet følger av IFRS 5 Anleggsmidler holdt for salg og avviklet virksomhet. Det følger av IFRS 5.35 at "justeringer i inneværende periode av beløp som er presentert tidligere for avviklet virksomhet, og som er direkte knyttet til avhendingen av en avviklet virksomhet i en tidligere periode, skal klassifiseres separat for avviklet virksomhet." Bestemmelsen krever videre at det skal opplyses om arten av og beløpet for slike justeringer. Det er i IFRS 5.35 a) vist til at avklaring av justeringer av kjøpsprisen, er et eksempel hvor slike justeringer kan oppstå.

Finanstilsynet er av den oppfatning at IFRS 5.35 kommer til anvendelse på "earn-outs", og at justeringene i 2012 skulle vært klassifisert separat som "discontinued operations". Birdstep er uenig med Finanstilsynet, men har på bakgrunn av Finanstilsynets vurderinger endret klassifiseringen. Endringen er gjennomført i delårsregnskapet for fjerde kvartal 2013. Finanstilsynet tar dette til etterretning.

3. Opplysninger om goodwill og andre immaterielle eiendeler
Birdstep har nedskrevet kunderelasjoner og utviklingskostnader i 2012 med i alt NOK 6,9 mill. Nedskrivningene gjelder den kontantgenererende enheten Secure Mobility. Goodwill vedrørende dette segmentet ble nedskrevet til null per 31.12.11. Foretaket har i note 3 opplysninger om "Sensitivity". Det fremgår ikke klart om opplysningene gjelder goodwill eller andre immaterielle eiendeler.

Foretaket har opplyst at sensitivitetsanalysen ikke gjelder kunderelasjoner og utviklingskostnader, men goodwill, jf. IAS 36 Verdifall på eiendeler nr. 134 f) som krever at det skal gis sensitivitetsanalyser for kontantgenerende enheter som inneholder goodwill eller immaterielle eiendeler med ubestemt levetid. Finanstilsynet tar det til etterretning.

Som nevnt er utviklingskostnader og kunderelasjoner nedskrevet i 2012. Foretak som har foretatt nedskrivninger skal gi en rekke opplysninger i henhold til IAS 36.130. Blant annet skal det opplyses om "de hendelser og omstendigheter som førte til innregning av tap ved verdifall", jf. IAS 36.130 a). Dersom gjenvinnbart beløp er bruksverdi, skal det opplyses om "diskonteringsrenten(e) som ble brukt i det aktuelle estimatet og eventuelle tidligere estimater på bruksverdien", jf. IAS 36.130 e) og g). Finanstilsynet kan ikke se at det er gitt slike opplysninger.

Birdstep har opplyst at kommentarene fra Finanstilsynet om opplysninger ved nedskrivninger tas til etterretning, og at ytterligere opplysninger vil bli gitt i fremtidig rapportering i den grad nedskrivning blir foretatt. Finanstilsynet legger dette til grunn. Finanstilsynet gjør oppmerksom på at tilleggsopplysninger til sammenligningstall for 2012 må innarbeides i årsregnskapet for 2013, jf. IAS 1 Presentasjon av finansregnskap nr. 38 og 1.38A. Birdstep har opplyst at slik informasjon vil gis i årsregnskapet for 2013.

4. Øvrige forhold
4.1 Sammenligningstall for 2012 i kvartalsrapportene for 2013
Finanstilsynet har sett at det er uoverensstemmelser i en rekke tallstørrelser mellom 2012 regnskapet og sammenligningstallene for 2012 i delårsrapportene for 2013. Dette gjelder resultatoppstilling, balanse og kontantstrømoppstilling. I tillegg er det ikke samsvar mellom egenkapitalen i balansen og i egenkapitaloppstillingen.

Birdstep har bekreftet at revidert årsregnskap for 2012 er foretakets endelige årsregnskap for 2012. Foretaket har opplyst at det ikke har vært endring av regnskapsprinsipper etter avleggelsen av årsregnskapet for 2012. Foretaket har videre opplyst at flere av postene i kolonnen for 2012 i kvartalsrapportene for 2013 er feil. Det er videre opplyst at kvartalstallene og "year-to-date" er korrekt, og at det er disse tallene som er omtalt i kvartalsrapportene. Foretaket har opplyst at sammenligningstallene vil bli rettet opp ved neste regnskapsrapportering. Finanstilsynet tar dette til etterretning.

4.2 Prinsipper for inntektsføring
Birdstep beskriver sine prinsipper for inntektsføring i note 1.5 "Revenue recognition and related cost." Beskrivelsen omtaler inntektsføring ved salg av lisenser, support og vedlikehold, "hosting service" og konsulent- og rådgivningstjenester. Etter det Finanstilsynet kan se burde foretakets regnskapsprinsipper for innregning av inntekter vært klarere, jf. IAS 18 Driftsinntekter nr. 35 a).
Foretaket har opplyst at prinsippene for inntektsføring vil bli forklart nærmere i årsregnskapet for 2013. Finanstilsynet tar dette til etterretning.

4.3 Opplysninger om driftssegmenter
Birdstep presenterer segmentinformasjon i årsregnskapets note 2. I tillegg er segmentinformasjon omtalt i note 1.21 om regnskapsprinsipper.

Birdstep har endret segmentrapporteringen i 2012. Endringene er ikke omtalt i segmentnotene til årsregnskapet. Birdstep har opplyst at to segmenter skiftet navn i 2012, og at dette ble opplyst i rapportene for andre og tredje kvartal i 2012. Foretaket mente derfor det ikke var nødvendig å gjenta dette i årsregnskapet for 2012. Finanstilsynet mener dette skulle vært opplyst om i årsregnskapet for 2012.

Videre har Birdstep endret inndelingen under geografisk informasjon i 2012. Bakgrunnen for endringen fremkommer ikke av notene. Foretaket har opplyst at det ved utarbeidelsen av segmentrapporteringen for 2012 ble identifisert feil i segmentrapporteringen for 2011. Dette ble korrigert i årsregnskapet for 2012, uten at det ble opplyst om feilen. Det er gitt uttrykk for at forholdet skulle ha vært opplyst om. Finanstilsynet tar dette til etterretning.

4.4 Likviditetsrisiko
Birdstep har gitt informasjon om likviditetsrisiko i årsregnskapets note 21 vedrørende finansielle instrumenter. Foretaket har ikke vist en forfallsanalyse av ikke-derivative og derivative finansielle forpliktelser i samsvar med IFRS 7 Finansielle instrumenter – opplysninger nr. 39 a) og b), jf. utfyllende veiledning i IFRS 7 B11. Birdstep har opplyst at forfallsanalyse i henhold til kravene i IFRS vil inntas i årsregnskapet for 2013. Finanstilsynet tar dette til etterretning.

4.5 Av- og nedskrivninger ikke ført på egne linjer i resultatregnskapet
I årsregnskapet for 2012 inkluderer linjen avskrivninger og amortisering på NOK 17,1 mill.
nedskrivninger på NOK 6,9 mill., jf. note 2. Nedskrivningene gjelder kunderelasjoner og
utviklingskostnader. I årsregnskapet for 2011 inkluderer tilsvarende linje nedskrivninger på NOK 17,5 mill., og gjelder goodwill. IAS 1.82 krever ikke eksplisitt at nedskrivninger skal presenteres på egen linje. Foretaket har gitt informasjon om splitten i note, jf. IAS 38 Immaterielle eiendeler nr. 118 e). Nedskrivningene utgjør imidlertid i dette tilfellet en vesentlig del av totalbeløpet, og Finanstilsynets vurdering er at benevnelsen av linjen, hvor begrepet nedskrivninger er utelatt, ikke gir dekkende informasjon. Etter Finanstilsynets syn må benevnelsen av linjen endres slik at nedskrivninger inkluderes, eventuelt må beløpet splittes opp slik at av- og nedskrivninger presenteres separat i resultatoppstillingen. Tilsvarende gjelder for segmentnoten, hvor linjen avskrivninger også inkluderer nedskrivninger.

Birdstep har vist til at det ikke er krav i IFRS om å vise nedskrivninger adskilt fra avskrivninger. Foretaket har imidlertid opplyst at det vil følge Finanstilsynets anbefaling, og endre sammenligningstallene for 2012 årsregnskapet for 2013, slik at nedskrivninger vil vises adskilt fra avskrivninger. Endringen er gjennomført i delårsregnskapet for fjerde kvartal 2013. Finanstilsynet tar dette til etterretning.

4.6 Resultat per aksje
Det er opplyst i note 7 at vektet gjennomsnittlig antall aksjer benyttes ved beregning av resultat per aksje. I resultatregnskapet er resultat per aksje oppgitt til minus 0,44. I note 7 er tilsvarende tall minus 0,51. Finanstilsynet har for øvrig vist til punkt 2, om ulik beregning av resultat per aksje i kolonnen for 2012 i første og andre kvartalsrapporten for 2013 (minus 0,38) og årsregnskapet for 2012 (minus 0,44).

Foretaket har opplyst at sammenligningstallene i delårsregnskapet for fjerde kvartal 2013 så vel som årsregnskapet for 2013 vil bli korrigert. Finanstilsynet tar dette til etterretning, og legger til grunn at nødvendige noteopplysninger vil bli gitt.

4.7 Utgifter til forskning og utvikling
Det følger av IAS 38.126 at det skal opplyses om det samlede beløp for utgifter til forskning og utvikling som er innregnet som kostnad i løpet av perioden. Slik informasjon er ikke gitt. Birdstep har opplyst at foretaket ikke har utgifter til forskning. Totale utviklingskostnader er aktivert. Birdstep har opplyst at foretaket vil gi mer informasjon i årsregnskapet for 2013.

4.8 Kvalitetssikring av regnskapet
Finanstilsynet har registrert at foretakets finansielle rapportering bærer preg av flere unøyaktigheter og feil. Det er også til dels mangelfulle noteopplysninger. Børsnoterte foretak har et ekstra ansvar for å sikre at regnskapet som avlegges, er i henhold til lover og forskrifter. Finanstilsynets har stilt spørsmål ved om foretakets kvalitetssikring av års- og delårsrapporter er gode nok, og har bedt om foretakets kommentar.

Birdstep har opplyst at økonomiavdelingen i foretaket har gjennomført store endringer den senere tid, herunder flyttet regnskapsføringen "in-house" og endret regnskapssystem. Prosessen er opplyst å være "recently stabilized and improved." Basert på revisjonen av årsregnskapet for 2012, utarbeidet revisor en "action list" i samarbeid med foretakets administrasjon, med forbedringspunkter. Ett av punktene gjaldt overvåking og kvalitetssikring av rapportering og intern kontroll. Foretaket har opplyst at "action list" og forbedringspunktene har vært prioritert i 2013, og vil fortsatt bli prioritert i 2014. Finanstilsynet tar dette til etterretning.

5. Avslutning
Finanstilsynet har ikke vurdert hvorvidt forholdene beskrevet over omfattes av
verdipapirlovgivningens regler om informasjonsplikt, jf vphl § 5-2 første ledd, jf § 3-2.
Finanstilsynet legger til grunn at dette løpende vurderes av foretaket.

Finanstilsynet har oversendt en kopi av dette brevet til foretakets valgte revisor og til Oslo Børs.

For Finanstilsynet

Gaute S. Gravir
seksjonssjef

Anne Marie Romsaas
seniorrådgiver