Finanstilsynets merknader AS Revision

Saksbehandler: Espen Jacobsen
Dir. tlf.: 22 93 98 25
Vår referanse: 15/5346
Dato: 26.08.2015

1. Innledning
Det vises til Finanstilsynets forespørsel datert 1. juni 2015 og revisjonsselskapets tilsvar datert 11. juni 2015. Revisjonsselskapet ble i forespørselen bedt om å oversende dokumentasjon vedrørende aksept av et nytt revisjonsoppdrag. Denne virksomheten var et autorisert regnskapsførerselskap. Av kunngjøringer i Foretaksregisteret fremkommer det at AS Revision ble registrert som selskapets revisor 2. desember 2014. Bakgrunnen for forespørselen var at Finanstilsynet har gjennomført stedlig tilsyn hos regnskapsførerselskapet på bakgrunn av innrapportering fra selskapets forrige revisor, jf. finanstilsynsloven § 3a.

Finanstilsynet mottok kommentarer til foreløpige merknader 19. august 2015.

Av revisjonsberetningen for regnskapsåret 2013 fremkommer det at forrige revisor har tatt forbehold om verdsettelsen av kundefordringene og grunnlaget for fortsatt drift. Det er videre i revisjonsberetningen presisert at det er gitt lån til aksjonær som er i strid med aksjeloven § 8-7, at skattetrekksmidler ikke er behandlet i samsvar med skattebetalingsloven § 5-12 og at årsregnskapet er avlagt for sent. Av brev til Finanstilsynet fra forrige revisor fremkommer det også at selskapets daglige leder ikke har rapporter til styret i henhold til reglene i risikostyringsforskriften. 

2. Finanstilsynets vurdering av revisors aksept av revisjonsoppdraget
Finanstilsynet har mottatt kopi av revisjonsselskapets akseptvurdering og har følgende merknader:

1. Det er utarbeidet et notat for akseptvurderingen arkivert i Descartes. Notatet er datert 11. juni 2015. Finanstilsynet finner at revisors vurderinger om grunnlaget for aksept av oppdraget må dokumenteres før villighetserklæring sendes til Foretaksregisteret, jf. revisorloven § 5-3. 
2. Revisjonsoppdraget gjelder et autorisert regnskapsførerselskap. Det foreligger ikke dokumentasjon for at revisor har kontrollert at selskapet tilfredsstiller konsesjonsvilkårene i regnskapsførerloven § 6. Finanstilsynet finner at revisor må kontrollere at selskapet tilfredsstiller konsesjonsvilkårene før oppdrag som er underlagt særlovgivning aksepteres. Særlig åpenbart blir dette når signaler i tidligere revisors brev og beretninger indikerer at selskapet ikke tilfredsstiller vilkårene.
3. Revisor har tatt kontakt med tidligere revisor for å få en uttalelse om hvorvidt det foreligger forhold som tilsier at revisor ikke burde påta seg oppdraget. Forrige revisor opplyser at selskapet har flere gjentagende lovbrudd og viser i denne sammenheng til nummererte brev til selskapet. De nummererte brevene var ikke vedlagt forrige revisors e-post. Finanstilsynet kan ikke se av revisjonsdokumentasjonen at ny revisor har innhentet kopi av de nummererte brevene fra revisjonsklienten. Finanstilsynet finner at når det er avvik fra normalberetning fra forrige revisor må ny revisor innhente kopi av de nummererte brevene som var grunnlag for avviket i beretningen. 
4. Det er ikke dokumentert at ny revisor har kontrollert at selskapet har iverksatt nødvendige tiltak i forkant av villighetserklæring eller kort tid etter avgivelsen for å rette på forhold som er tatt opp i revisjonsberetningen for 2013 av forrige revisor.
   
   Ulovlig lån og manglende innskudd på skattetrekkskonto
   Daglig leder har lån i selskapet som utgjorde kr. 878 078 per 31.12.2013.  Lånet er i strid med aksjeloven § 8-7 da selskapet ikke har tilstrekkelig egenkapital i henhold til aksjeloven § 8-1, jf. § 3-4, og det ikke er stilt betryggende sikkerhet for lånet. Per 31.12.2013 var innestående på skattetrekkskonto kr. 1 311, mens skyldig forskuddstrekk utgjorde kr. 191 717.
   
   Revisor har begrunnet sin aksept av oppdraget som følger:
   "Vi har i møte med daglig leder og styreleder blitt opplyst om at hun arbeider aktivt sammen med sin bror som er advokat for å finne en løsning på refinansiering slik at hennes lån kan bli innbetalt før årsskiftet. Manglende innskudd på skattetrekkskonto skyldes likviditetsproblemer. Disse vil imidlertid bli løst når aksjonær innbetaler lånet. Styreleder opplyste at han vil sørge for å betale inn tilstrekkelig med midler for å dekke opp ansvaret ved utgangen av 2014. Vi påtar oss derfor oppdraget under forutsetning av at aksjonær og daglig leder innen rimelig tid og senest ved avleggelse av regnskapet for 2014 har funnet en løsning på det ulovlige lånet."
   
   Fortsatt drift og verdsettelse av kundefordringer
   Forrige revisor har i revisjonsberetningen for 2013 tatt forbehold om verdsettelsen av kundefordringene. I tillegg har forrige revisor tatt forbehold om selskapets grunnlag for fortsatt drift.
   
   Revisor har ikke dokumentert noen undersøkelser i forbindelse med selskapets evne for fortsatt drift i forbindelse med aksept av oppdraget.
   
   Det vises til punkt 2 ovenfor. Det er et konsesjonsvilkår at autoriserte regnskapsførerselskap er økonomisk vederheftige. Selskapets evne for fortsatt drift er avhengig av konsesjon fra Finanstilsynet. Finanstilsynet finner at revisor skulle ha innhentet siste tilgjengelige perioderegnskap for å kunne ta stilling til selskapets økonomiske stilling på tidspunktet for aksept av oppdraget. Selskapet har også i tidligere år vært for sene med regnskapsavleggelsen, jf. regnskapsloven § 3-1 første ledd.  Påtroppende revisor skulle ha kontrollert at selskapet var à jour med den løpende bokføringen og i denne forbindelse skulle revisor også påsett at selskapet var à jour med betalinger og innsendelse av terminoppgaver.

Generelt finner Finanstilsynet at revisor ikke skulle ha påtatt seg oppdraget før selskapet hadde brakt forholdene vedrørende ulovlig lån og skattetrekksmidler i orden samt dokumentert grunnlaget for fortsatt drift.

Revisors første henvendelse til selskapet etter avgivelse av villighetserklæring skjer i månedsskiftet april/mai 2015. Etter Finanstilsynets syn skulle revisor i dette tilfellet, dersom han vurderer det slik at oppdraget kunne aksepteres, gjort det klart for klienten at han allerede i januar 2015 vil følge opp at det er satt inn tilstrekkelige midler på skattetrekkskontoen, at lånet er tilbakebetalt samt innhentet dokumentasjon på at styret har oppfylt sin plikt i forhold til fortsatt drift forutsetningen. Oppfølging av disse forhold først i forbindelse med avleggelse av årsregnskapet for 2014 blir for sent. 

Finanstilsynet kan heller ikke se av revisjonsdokumentasjonen at nevnte vilkår for oppdraget er formalisert i engasjementsbrev eller i annen skriftlig korrespondanse med selskapet. Finanstilsynet legger derfor til grunn at dette vilkåret kun er fremsatt muntlig til selskapet. Finanstilsynet finner at når revisor finner det forsvarlig å påta seg et oppdrag hvor forhold er lovet brakt i orden, så må slike vilkår med frister fremkomme skriftlig og da fortrinnsvis i tilknytning til oversendelse av engasjementsbrevet, da engasjementsbrev skal signeres av selskapets styreleder før villighetserklæring avgis.

3. Finanstilsynets vurdering av revisjonsselskapets retningslinjer for oppdragsvurdering

Finanstilsynet har innhentet revisjonsselskapets ISQC 1 dokument med tilhørende vedlegg. Finanstilsynet har vurdert de deler av dokumentet som omhandler aksept og fortsettelse av revisjonsoppdrag, herunder fratredelse. Finanstilsynet har notert seg at revisjonsselskapet hadde en pågående prosess med å ajourføre retningslinjene. Finanstilsynet har følgende foreløpige merknader til ISQC 1 dokumentet punkt 3:

Retningslinjene omhandler aksept og fortsettelse av revisjonskunder, jf. retningslinjene punkt 3. Det er her vist til vedlegg:

• Vedlegg 3.1 som er en sjekkliste for handlinger som revisor skal utføre ved nye revisjonsoppdrag.
• Vedlegg 3.2 som gjelder rapportering til myndigheter knyttet til hvitvaskingsregelverket.
• Vedlegg 3.3 som gjelder fratredelse og avslutning av revisjonsoppdrag.

Finanstilsynet bemerker at retningslinjene ikke omhandler rutiner for årlig gjennomgang av om revisor skal eller kan fortsette med revisjonsoppdragene.

Videre finner Finanstilsynet at det er svakheter i revisjonsselskapets rutiner for aksept av nye revisjonsoppdrag, jf. vedlegg 3.1. Det er i vedlegget vist til hvitvaskingslovens bestemmelser vedrørende legitimasjon. Av vedlegget fremstår det som om disse bestemmelsene kun gjelder ved nyetableringer. Finanstilsynet bemerker at bestemmelsene i hvitvaskingslovens §§ 6 og 7 gjelder ved etablering av nye oppdrag for revisor.

Videre finner Finanstilsynet at revisjonsselskapets beskrivelse av hva revisor skal innhente av informasjon om den nye klientens virksomhet er generelt beskrevet og stiller ikke krav til hvilke konkrete dokumenter som skal innhentes og vurderes før aksept av oppdraget. Disse dokumentene bør minst gi revisor informasjon som dekker de svakheter som er nevnt ovenfor under punkt 2. For eksempel kan Finanstilsynet ikke se av retningslinjene at revisor skal innhente siste tilgjengelige årsregnskap med beretninger, kopi av eventuelle nummererte brev fra forrige revisor og perioderegnskap ved dårlig egenkapitalsituasjon.

Av punkt 13 i vedlegg 3.1 fremkommer det hvilke handlinger som skal utføres ved kontakt med tidligere revisor. Finanstilsynet finner at det skulle vært en henvisning til revisorloven § 7-2 første ledd som omhandler plikt til å forespørre forrige revisor. Videre fremkommer det ikke konkret i hvilke tilfeller det skal bes om ytterligere opplysninger fra forrige revisor, f. eks. ved indikasjoner på lovbrudd eller ved forhøyet risiko vedrørende virksomheten og ledelsen.

4. Finanstilsynets konklusjon
Finanstilsynet finner at akseptvurderingen av revisjonsoppdraget overfor regnskapsførerselskapet ikke er utført i samsvar med revisorloven, herunder god revisjonsskikk, jf. revisorloven § 5-2 annet ledd. Videre finner Finanstilsynet at revisjonsselskapets retningslinjer for kvalitetskontroll for revisjonsfirmaer som utfører revisjon og forenklet revisorkontroll av regnskaper samt andre attestasjonsoppdrag og beslektede tjenester (ISQC 1) har enkelte mangler i forhold til standardens krav.

Finanstilsynet har merket seg at revisjonsselskapet i sitt tilsvar har opplyst at Finanstilsynets merknader vil bli hensyntatt ved årets oppdatering av revisjonsselskapets ISQC1 dokument. 

For Finanstilsynet

Anders Grini
tilsynsrådgiver

Espen Jacobsen
spesialrådgiver