Finanstilsynets merknader etter stedlig regnskapsførertilsyn SMB Økonomi AS

Saksbehandler: Wenche Falch-Hennum
Dir. tlf.: 22 93 97 12
Vår referanse 13/11466
Dato: 23.05.2014

1. Innledning
Finanstilsynet viser til stedlig regnskapsførertilsyn den 28. november 2013, avholdt med det autoriserte regnskapsførerselskapet SMB Økonomi AS og Dem. Finanstilsynets foreløpige merknader og tilsynsrapport ble sendt i brev datert 27. mars 2014. Deres tilsvar er mottatt i brev datert 22. april, i e-post 29. april, samt i brev datert 21. mai 2014. Det vises også til Finanstilsynets brev datert 6. mai 2014.

De var på tilsynstidspunktet daglig leder i SMB Økonomi AS. I 2012 sysselsatte virksomheten 14 årsverk, hvorav 6 autoriserte regnskapsførere (8 autoriserte i 2013). Ut fra oversikt innsendt forut for tilsynet er det oppgitt at virksomheten hadde 175 regnskapsføreroppdrag.

Formålet med tilsynet var å vurdere om regnskapsførerselskapet og De har etablert organisasjon, rutineopplegg og internkontroll i samsvar med regnskapsførerlovgivningen, herunder god regnskapsføringsskikk. Ved gjennomgang av utvalgte enkeltoppdrag ble også de autoriserte regnskapsføreres arbeid i forhold til regnskapsloven, bokføringsloven og annen relevant lovgivning kontrollert. Det vises til finanstilsynsloven § 3 som fastslår at Finanstilsynet skal se til at de institusjoner det fører tilsyn med virker på en hensiktsmessig og betryggende måte i samsvar med lov og bestemmelser gitt i medhold av lov samt med den hensikt som ligger til grunn for institusjonens opprettelse, dens formål og vedtekter.

Finanstilsynet fant under sitt stedlige tilsyn mangler og svakheter ved måten selskapet hadde innrettet sin virksomhet på. De har i tilsvaret bekreftet at forholdene er blitt gjennomgått, og at det er satt i verk tiltak for å rette opp de mangler og svakheter som ble avdekket under tilsynet.

2.   Forhold i regnskapsførerselskapet

2.1 Selskapets økonomiske situasjon
I henhold til regnskapsførerloven § 6 første ledd nr. 3 er økonomisk vederheftighet et vilkår for å ha autorisasjon som regnskapsførerselskap. Bakgrunnen for kravet til økonomisk vederheftighet er at selskapet ikke skal være i en situasjon der det presses til å påta seg flere oppdrag enn det som kan håndteres på en forsvarlig måte, eller til å misbruke sin posisjon som regnskapsfører for urettmessig å skaffe seg økonomiske fordeler fra oppdragsgivere eller andre. Finanstilsynet legger til grunn at selskap med negativ egenkapital ikke er å anse som økonomisk vederheftig.

Det følger videre av aksjeloven § 3-5 at styret har handleplikt dersom egenkapitalen er lavere enn forsvarlig ut fra risikoen ved og omfanget av virksomheten i selskapet, eller hvis det må antas at selskapets egenkapital er blitt mindre enn halvparten av aksjekapitalen.

Forut for tilsynet ble årsregnskapet for 2012 innsendt til Finanstilsynet. Av årsregnskapet fremgikk det at selskapets egenkapital i sin helhet var tapt pr. 31.12.2012. Finanstilsynet ble under det stedlige tilsynet orientert om den økonomiske situasjonen til selskapet, hvor det fremkom at resultatutviklingen så langt i 2013 ikke hadde vært positiv og at tapt aksjekapital ikke på kort sikt kunne forventes å bli dekket inn med fremtidige overskudd.

Finanstilsynet har i etterkant av det stedlige tilsynet mottatt kopi av protokoll fra ekstraordinær generalforsamling i selskapet datert 20. desember 2013. Den negative egenkapitalsituasjonen er løst gjennom en aksjeemisjon og påfølgende nedsetting av aksjekapitalen ved reduksjon av pålydende. Kapitaløkningen er registrert i Brønnøysundregistrene 20. mars 2014. Det fremgår også av tilsvaret at revisor har bekreftet kapitalforhøyelsen. Finanstilsynet legger til grunn at regnskapsførerselskapet nå er å anse som økonomisk vederheftig.

2.2 Bruk av skattetrekkskonto og betaling av offentlige avgifter
Det følger av skattebetalingslovens § 5-12 nr. 2 at saldo på skattetrekkskonto til enhver tid skal dekke løpende trekkansvar, alternativt at det stilles garanti av en finansinstitusjon.

Det fremkom under det stedlige tilsynet at skattetrekkskonto ikke hadde blitt benyttet i samsvar med kravene i skattebetalingsloven. Selskapets manglende bruk av skattetrekkskonto er også påpekt av revisor i nummerert brev.

Det følger av lov om merverdiavgift § 15-8 første ledd nr. 1 at oppgavefristen er en måned og ti dager etter utløpet av hver oppgavetermin. Det følger videre av skattebetalingsloven § 10-30 nr. 1 at merverdiavgift for en periode forfaller til betaling samme dag som det skal leveres omsetningsoppgave til avgiftsmyndighetene.

Ved kontroll av betaling av merverdiavgift for 1.-4. termin 2013, ble det konstatert at kun 4. termin var blitt betalt ved forfall. Finanstilsynet ba om en redegjørelse for selskapets likviditetssituasjon i brev datert 6. mai 2014, herunder en plan som viste betaling av offentlige avgifter. Det fremgår av tilsvaret at også merverdiavgiften for 1. termin 2014 hadde blitt betalt for sent i forhold til fristen. Det fremgår videre av tilsvaret at selskapet har gjennomført en kapitalutvidelse, samt tatt grep i forhold til nedbemanning og effektivitet som skal styrke likviditeten.

Finanstilsynet ser alvorlig på at et selskap som driver autorisasjonspliktig regnskapsføring ikke overholder skattebetalingslovens krav og ikke sørger for å betale offentlige avgifter rettidig. Det forutsettes at kapitaløkningen, samt de øvrige tiltak som er satt i verk, sørger for at selskapet for fremtiden overholder fastsatte frister for betaling av offentlige avgifter.

2.3 Gjennomføring av hvitvaskingsregelverket
Det følger av hvitvaskingslovens § 4 andre ledd nr. 2 at hvitvaskingsregelverket gjelder for autoriserte regnskapsførere og autoriserte regnskapsførerselskap. Det vises også til Finanstilsynets rundskriv 8/2009 som er sendt til alle regnskapsførere, hvor regnskapsførers plikter blir gjennomgått.

Autoriserte regnskapsførere og autoriserte regnskapsførerselskap har etter hvitvaskingsloven og
-forskriften blant annet følgende plikter:

• Plikt til å foreta identitetskontroll
• Plikt til å foreta nærmere undersøkelser ved mistanke om en transaksjon har tilknytning til utbytte fra en straffbar handling eller terrorfinansiering
• Rapporteringsplikt til Økokrim
• Plikt til å etablere interne kontroll- og kommunikasjonsrutiner, herunder opplæringstiltak
• Plikt til å foreta en risikobasert kundekontroll
• Plikt til å gjennomføre løpende oppfølging

Det kunne under det stedlige tilsynet ikke dokumenteres at det var gjennomført en risikobasert kundevurdering i samsvar med kravene i hvitvaskingsloven. På to av de gjennomgåtte oppdragene under tilsynet var det ikke gjennomført identitetskontroll.

Det ble opplyst under tilsynet at selskapet var i ferd med å innføre en rutine for rangering av alle oppdragsgivere som vil danne grunnlag for en samlet vurdering av oppdragsporteføljen med hensyn på risiko.

Finanstilsynet legger til grunn at regnskapsførerselskapet har iverksatt nødvendige tiltak for å oppfylle alle de pliktene det er pålagt etter hvitvaskingsregelverket.

3.    Regnskapsførerselskapets rutiner og utøvelse av regnskapsføreroppdrag
I tidligere tilsendte tilsynsrapport beskrives utøvelsen av regnskapsføreroppdrag og om det er etablert organisasjon, rutineopplegg og intern kontroll i forhold til kravene i regnskapsførerloven og- forskriften, herunder god regnskapsføringsskikk, jf. regnskapsførerloven § 2 andre ledd. "God regnskapsføringsskikk" utfylles av standarder utarbeidet av NARF, Økonomiforbundet og Den norske Revisorforening. Følgende standarder gjelder:

Standardnr.:	Tittel:
GRFS 0	Allment om regnskapsføringsoppdrag
GRFS 1	Bokføring og årsoppgjør

Finanstilsynet refererer i det etterfølgende til standardene. 

3.1 Overordnet intern kontroll på oppdragsnivå
Finanstilsynet viser til kravet i GRFS 1 punkt 1.6.2 "Overordnet intern kontroll på oppdragsnivå" om at oppdragsansvarlig eller annen autorisert regnskapsfører minst en gang årlig skal kontrollere følgende for hver oppdragsgiver:

a) Oppdragsavtale er à jour,
b) Fullmakter er skriftlig dokumentert,
c) Oversikt (logg) over mottak og utsendelse av regnskapsmateriale og annen informasjon henholdsvis fra og til oppdragsgiver oppdateres fortløpende,
d) Avstemminger utføres periodisk og dokumenteres tilfredsstillende,
e) Fremdriftsoversikt som viser hva som er utført for oppdragsgiver holdes à jour,
f) Oppdragsdokumentasjon er à jour.
 
Kravet om å foreta en overordnet og dokumentert intern kontroll på oppdragsnivå gjelder uavhengig av om det benyttes medarbeider på oppdraget eller ikke. Oppdragsansvarlig regnskapsfører kan la annen autorisert regnskapsfører utføre kontrollen, men ansvaret for at det blir gjort en forsvarlig oppdragskontroll påhviler uansett den oppdragsansvarlige.

På tilsynstidspunktet forelå det ingen skriftlig rutine hos selskapet som sikrer at kontrollen blir gjennomført og dokumentert. Det fremgår av tilsvaret at det nå er innført en rutine som sikrer årlig gjennomgang av alle oppdragene. Finanstilsynet legger til grunn at selskapet har innført nødvendige rutiner som sikrer at lovkravet overholdes.

3.2 Oppdragsavtaler
Det følger av regnskapsførerloven § 3, jf. GRFS 0 pkt. 0.3 at det skal opprettes skriftlig oppdragsavtale med alle oppdragsgivere. Oppdragsavtalen skal angi hvilke regnskapsfunksjoner regnskapsførervirksomheten skal utføre for oppdragsgiver og regnskapsførervirksomheten skal løpende påse at avtalen er dekkende.
 
De opplyste under tilsynet at selskapet benytter en avtalemal fra NARF på alle nye oppdrag. Imidlertid foreligger det flere eldre avtaler som ikke var oppdatert, herunder at avtaleparter og oppdragsansvarlig ikke var korrekt, samt at avtalene ikke hadde tilfredsstillende detaljspesifikasjon av oppdraget. Innsendt oppdragsoversikt viser videre at ikke alle avtaler var underskrevet eller returnert til regnskapsførerselskapet.

Det fremgår av tilsvaret at oppdragsavtalene skal gjennomgås årlig, eventuelt løpende dersom det er endringer i avtaleforholdet. Finanstilsynet legger til grunn at selskapet har innført nødvendige rutiner som sikrer at oppdragsavtalene til enhver tid er korrekte.

3.3 Intern kvalitetskontroll 
Autorisasjonsordningen for regnskapsførere ble innført for å øke og sikre kvaliteten på regnskapene og rapportene som blir levert til oppdragsgiverne og andre brukere av regnskapet, herunder offentlige myndigheter.

Regnskapspliktige som setter bort sitt regnskap til autoriserte regnskapsførere skal kunne ha tillit til at oppdraget blir utført i samsvar med god regnskapsføringsskikk, og at regnskap og rapporter har god fagmessig kvalitet. Dette innebærer at arbeid som utføres av medarbeidere uten autorisasjon som regnskapsfører må kvalitetssikres av oppdragsansvarlig eller annen autorisert regnskapsfører. Manglende intern kvalitetskontroll innebærer derfor overtredelse av regnskapsførerloven § 1, der det fremgår at man må være autorisert regnskapsfører for å kunne føre regnskap for andre i næring. Det følger av regnskapsførerloven § 2 andre ledd, jf. GRFS 1 pkt 1.6.4 at kvalitetskontroll må kunne dokumenteres. Manglende kvalitetskontroll er et brudd på regnskapsførerloven § 2 andre ledd, jf. GRFS 1 pkt. 1.6.3.

De opplyste under tilsynet at det først i 2013 var utarbeidet en rutine for gjennomføring av kvalitetskontroll av arbeid utført av medarbeidere uten autorisasjon som regnskapsfører. Dette ble også bekreftet ved gjennomgang av enkeltoppdrag.

Finanstilsynet legger til grunn at de innførte rutinene sikrer at kvalitetskontroller blir gjennomført og dokumentert på den måten som er forutsatt i regnskapsførerlovgivningen, herunder god regnskapsføringsskikk.

4.   Finanstilsynets konklusjon
Det stedlige tilsynet viste at formelle forhold rundt driften av regnskapsførervirksomheten i hovedsak var oppfylt i forhold til de krav som stilles etter regnskapsførerlovgivningen, herunder god regnskapsføringsskikk, og at det forelå rutiner for hvordan regnskapsføringen for oppdragsgiverne skulle gjennomføres for de fleste områder. Gjennomgangen avdekket imidlertid også mangler.

Finanstilsynet legger til grunn at i et autorisert regnskapsførerselskap med flere ansatte, skulle det vært iverksatt rutiner for samtlige av de forhold som er omtalt i merknadsbrevet og tidligere tilsendte rapport. Med bakgrunn i tilsvaret fra selskapet legger Finanstilsynet til grunn at manglene i regnskapsførerselskapet langt på vei er rettet opp. Basert på sakens faktiske forhold vil imidlertid Finanstilsynet vurdere et oppfølgingstilsyn på et senere tidspunkt.

For Finanstilsynet

Bernt Jan Aaland
tilsynsrådgiver

Wenche Falch-Hennum
spesialrådgiver