Finanstilsynets merknader etter stedlig regnskapsførertilsyn Byråfinans AS

Saksbehandler: Wenche Falch-Hennum
Dir. tlf.: 22 93 97 12
Vår referanse 13/11466
Dato: 23.05.2014

1. Innledning
Finanstilsynet viser til stedlig regnskapsførertilsyn den 19. mars 2014, avholdt med det autoriserte regnskapsførerselskapet Byråfinans AS og Dem. Finanstilsynets foreløpige merknader og tilsynsrapport ble sendt i brev datert 10. juni 2014. Deres tilsvar er mottatt i brev datert 25. juni 2014.

De var på tilsynstidspunktet daglig leder og eneste oppdragsansvarlige i Byråfinans AS. Det er to ansatte i selskapet. Ut fra oversikt innsendt forut for tilsynet er det oppgitt at virksomheten hadde 62 regnskapsføreroppdrag. Bakgrunnen for tilsynet var en innrapportering fra Skatteetaten datert
30. september 2013. Innrapporteringen var vedlagt varselet om stedlig tilsyn datert 25. februar 2014.
 
Formålet med tilsynet var å vurdere om De og regnskapsførerselskapet har etablert organisasjon, rutineopplegg og intern kontroll i samsvar med regnskapsførerlovgivningen, herunder god regnskapsføringsskikk. Ved gjennomgang av utvalgte enkeltoppdrag kontrolleres også autorisert regnskapsførers arbeid i forhold til regnskapsloven, bokføringsloven og annen relevant lovgivning. Det vises til finanstilsynsloven § 3 som fastslår at Finanstilsynet skal se til at de institusjoner det fører tilsyn med virker på en hensiktsmessig og betryggende måte i samsvar med lov og bestemmelser gitt i medhold av lov samt med den hensikt som ligger til grunn for institusjonens opprettelse, dens formål og vedtekter.

Finanstilsynet fant under sitt stedlige tilsyn mangler og svakheter ved måten selskapet hadde innrettet sin virksomhet på. De har i tilsvaret bekreftet at forholdene er blitt gjennomgått, og at det er satt i verk tiltak for å rette opp de mangler og svakheter som ble avdekket under tilsynet.
 

2.  Forhold i regnskapsførerselskapet

2.1 Gjennomføring av hvitvaskingsregelverket (tilsynsrapporten pkt. 1.13)
Det følger av hvitvaskingsloven § 4 andre ledd nr. 2 at hvitvaskingsregelverket gjelder for autoriserte regnskapsførere og autoriserte regnskapsførerselskap. Det vises også til Finanstilsynets rundskriv 8/2009 som er sendt til alle regnskapsførere, hvor regnskapsførers plikter blir gjennomgått.

Autoriserte regnskapsførere og autoriserte regnskapsførerselskap har etter hvitvaskingsloven og hvitvaskingsforskriften blant annet:

• Plikt til å foreta identitetskontroll.
• Plikt til å foreta nærmere undersøkelser ved mistanke om en transaksjon har tilknytning til utbytte fra en straffbar handling eller terrorfinansiering.
• Rapporteringsplikt til Økokrim.
• Plikt til å etablere interne kontroll- og kommunikasjonsrutiner, herunder opplæringstiltak.
• Plikt til foreta en risikobasert kundekontroll.
• Plikt til å gjennomføre løpende oppfølging.

Det kunne under det stedlige tilsynet ikke dokumenteres at det var gjennomført en risikobasert kundevurdering i samsvar med kravene i hvitvaskingsloven. Det var ikke utarbeidet kontroll- og kommunikasjonsrutiner eller opplæringsprogram vedrørende hvitvasking. Det gjennomføres heller ikke informasjonsmøter om temaet. De opplyste under tilsynet om at det ikke foretas identitetskontroll av kjente oppdragsgivere, og det dokumenteres heller ikke i oppdragsdokumentasjonen at vedkommende oppdragsgiver er kjent. 

Finanstilsynet ser alvorlig på at et autorisert regnskapsførerselskap ikke setter seg inn i de lover og regler som gjelder for virksomheten og innretter seg etter disse. Finanstilsynet forutsetter at regnskapsførerselskapet har iverksatt nødvendige tiltak for å oppfylle de pliktene det er pålagt etter hvitvaskingsregelverket.
 
2.2 Taushetserklæringer (tilsynsrapporten pkt. 1.10)
Det følger av regnskapsførerloven § 10 første ledd, jf. GRFS 0 punkt 0.2.6.4 at regnskapsførervirksomheten skal sørge for at samtlige medarbeidere i virksomheten avgir skriftlig taushetserklæring.

Det kunne under tilsynet ikke fremlegges taushetserklæringer fra ansatte eller eventuelt andre med adgang til lokalene til regnskapsførervirksomheten. Finanstilsynet legger til grunn at regnskapsførerselskapet har innrettet seg etter gjeldende lovverk.

3.   Regnskapsførerselskapets rutiner og utøvelse av regnskapsføreroppdrag   
I tidligere tilsendte tilsynsrapport beskrives utøvelsen av regnskapsføreroppdrag og om det er etablert organisasjon, rutineopplegg og intern kontroll i forhold til kravene i regnskapsførerlovgivningen, herunder god regnskapsføringsskikk, jf. regnskapsførerloven § 2 andre ledd. "God regnskapssføringsskikk" utfylles av standarder utarbeidet av NARF, Økonomiforbundet og Den norske Revisorforening. Følgende standarder gjelder:

Standardnr.:	Tittel:
GRFS 0	Allment om regnskapsføringsoppdrag
GRFS 1	Bokføring og årsoppgjør

Finanstilsynet refererer i det etterfølgende til standardene.

3.1 Overordnet intern kontroll på oppdragsnivå (tilsynsrapporten pkt. 2.1.1)
Finanstilsynet viser til kravet i GRFS 1 punkt 1.6.2 "Overordnet intern kontroll på oppdragsnivå" om at oppdragsansvarlig eller annen autorisert regnskapsfører minst en gang årlig skal kontrollere følgende for hver oppdragsgiver:

a. At oppdragsavtale er à jour.
b. At fullmakter er skriftlig dokumentert.
c. At oversikt (logg) over mottak og utsendelse av regnskapsmateriale og annen informasjon henholdsvis fra og oppdragsgiver oppdateres fortløpende.
d. At avstemminger utføres periodisk og dokumenteres tilfredsstillende.
e. At fremdriftsoversikt som viser hva som er utført for oppdragsgiver holdes à jour.
f. At oppdragsdokumentasjonen er à jour.   

Kravet om å foreta en overordnet og dokumentert intern kontroll på oppdragsnivå gjelder uavhengig av om det benyttes medarbeider på oppdraget eller ikke. Oppdragsansvarlig regnskapsfører kan la annen autorisert regnskapsfører utføre kontrollen, men ansvaret for at det blir gjort en forsvarlig oppdragskontroll påhviler uansett den oppdragsansvarlige.

På tilsynstidspunktet forelå det ingen skriftlig rutine hos selskapet som sikrer at kontrollen blir gjennomført og dokumentert. Finanstilsynet legger til grunn at selskapet har innført nødvendige rutiner som sikrer at lovkravet overholdes.

3.2 Fullmakter (tilsynsrapporten pkt. 2.1.2)
Det følger av regnskapsførerloven § 2 andre ledd, jf. GRFS 0 punkt 0.4, at det skal foreligge skriftlige fullmakter dersom regnskapsførervirksomheten skal ivareta oppdragsgivers fullmaktsavhengige interesser.

Under tilsynet opplyste De at regnskapsførerselskapet ikke har innhentet fullmakter fra oppdragsgivere for elektronisk innlevering av offentlige oppgaver via Altinn. Dette ble også bekreftet ved gjennomgang av to enkeltoppdrag. På det ene oppdraget hvor regnskapsførerselskapet foretok utbetalinger på vegne av oppdragsgiver, kunne det heller ikke dokumenteres at det var innhentet bankfullmakt.

Finanstilsynet legger til grunn at fullmaktsforholdene er brakt i orden.

3.3 Innrapportering fra Skatteetaten og plikten til å ta opp feil og mangler med oppdragsgiver (tilsynsrapporten pkt. 1.7, 2.1.4 og 2.2.1)
Bakgrunnen for Finanstilsynets stedlige tilsyn var en innrapportering fra Skatteetaten. Kemneren i Drammensregionen hadde foretatt kontroll av regnskapene for 2011 – 2012 for en av regnskapsførerselskapets oppdragsgivere. I følge rapporten fra Skatteetaten var det blitt fradragsført vesentlige kostnader som ble ansett som private kostnader, skattetrekkskonto var ikke benyttet i samsvar med lovkravene, samt at utgående fakturaer og flere regnskapsbilag var mangelfullt dokumentert.

Det følger av regnskapsførerloven § 2 andre ledd, jf. GRFS 1 pkt. 1.2.2 siste avsnitt at dersom regnskapsførervirksomheten kommer over svakheter og feil i oppdragsgivers interne rutiner skal dette tas opp med oppdragsgiverne. Ved vesentlige brudd eller gjentagelser skal slik melding gis skriftlig. Regnskapsfører skal kunne dokumentere hva som er utført for hver enkelt oppdragsgiver. Kopi av brev og annen korrespondanse med oppdragsgiver hvor regnskapsfører har påpekt feil og mangler skal kunne fremlegges, jf. regnskapsførerforskriften § 3-2 første ledd. Dette utdypes av GRFS 1 punkt 1.4.1.3 som fastslår at brudd på regnskaps-, bokførings-, skatte- og avgiftslovgivningen som regnskapsførervirksomheten kommer over i tilknytning til regnskapsføringen, skal tas opp skriftlig med oppdragsgiver. I tillegg skal uklarheter og spørsmål tas opp. Det følger videre av regnskapsførerforskriften § 3-1 tredje ledd at dersom oppdragsgiver vesentlig misligholder sine plikter etter oppdragsavtalen, slik at regnskapsfører ikke har mulighet til å produsere eller gi grunnlag for avtalt lovbestemt rapportering, plikter regnskapsfører å frasi seg oppdraget.

Ved gjennomgang av innrapporteringen under tilsynet fremkom det at det i noen tilfeller kunne vært ført bilag som ikke tilfredsstilte bokføringsregelverket, samt at oppdragsgiver ikke alltid sendte inn bilag ryddig og til rett tid slik at årsavslutningen kan ha vært noe preget av hastverk. Det ble videre bekreftet under tilsynet at kommunikasjon med oppdragsgiverne i all hovedsak foregår muntlig.

Å gjøre oppdragsgiver oppmerksom på feil og mangler, og i ytterste konsekvens frasi seg oppdraget, er en viktig del av rollen som regnskapsfører. Hvis ikke regnskapsfører korrigerer oppdragsgiver, vil det svekke kvaliteten på regnskapene også fremover. Finanstilsynet legger til grunn at selskapet har innført en rutine som dokumenterer at alvorlige mangler og lovbrudd hos oppdragsgiver blir tatt opp skriftlig i tråd med regnskapsførerlovens bestemmelser.

3.4 Kvalitetskontroll av medarbeidere som ikke er autorisert (tilsynsrapporten pkt. 2.1.8)
Autorisasjonsordningen for regnskapsførere ble innført for å øke og sikre kvaliteten på regnskapene og rapportene som blir levert til oppdragsgiverne og andre brukere av regnskapet, herunder offentlige myndigheter. Regnskapspliktige som setter bort sitt regnskap til autoriserte regnskapsførere skal kunne ha tillit til at oppdraget blir utført i samsvar med god regnskapsføringsskikk og at regnskap og rapporter har god fagmessig kvalitet. Dersom ikke arbeid som utføres av ikke autoriserte medarbeidere blir kvalitetssikret av oppdragsansvarlig eller annen autorisert regnskapsfører vil forholdet måtte anses som en overtredelse av regnskapsførerloven § 1, som fastslår at det bare er autoriserte regnskapsførere som kan føre regnskap for andre i næring.

Kvalitetskontrollen av arbeidet som uautoriserte medarbeidere utfører, skal gi tilstrekkelig sikkerhet for at arbeidet utføres på en forsvarlig måte. Omfanget av kontrollen vil kunne variere, men det er ikke tilstrekkelig at slik kontroll begrenses til gjennomgang i tilknytning til årsregnskapet, jf. GRFS 1 punkt 1.6.3. Kvalitetskontrollen skal gjennomføres fortløpende gjennom året og dokumenteres. Avvik og feil som avdekkes ved kvalitetskontroll skal dokumenteres og påses korrigert så snart som mulig. Manglende kvalitetskontroll er et brudd på regnskapsførerloven § 2 andre ledd. Dokumentasjonskravet følger av regnskapsførerloven § 2 andre ledd, jf. GRFS 1 pkt. 1.6.4.

På tilsynstidspunktet var det utarbeidet en skriftlig rutine for hva som skal kontrolleres i forbindelse med kvalitetskontroll av arbeid utført av medarbeidere uten autorisasjon som regnskapsfører. Det forelå imidlertid ingen dokumentasjon som viste hvorvidt De hadde gjennomført kvalitetskontroll i løpet av året. Med unntak av årsoppgjøret benyttes det heller ikke noe eget fremdriftsskjema som dokumenterer de periodiske regnskapshandlingene, annet et skjema for periodisk kjøreplan for lønn. Finanstilsynet legger til grunn at selskapet har innført nødvendige rutiner som sikrer at lovkravene overholdes.

4.   Finanstilsynets konklusjon
Det stedlige tilsynet viste at formelle forhold rundt driften av regnskapsførervirksomheten i hovedsak er oppfylt i forhold til de krav som stilles etter regnskapsførerlovgivningen, herunder god regnskapsføringsskikk. Det forelå rutiner for hvordan regnskapsføringen for oppdragsgiverne skulle gjennomføres for de fleste områder. Gjennomgangen avdekket imidlertid også mangler. Finanstilsynet legger til grunn at i et autorisert regnskapsførerselskap, skulle det vært iverksatt rutiner for samtlige av de forhold som er omtalt i merknadsbrevet og tidligere tilsendt rapport. Finanstilsynet legger spesielt vekt på manglende fullmakter, manglende rutiner for overordnet intern kontroll på oppdragsnivå, samt manglende etterlevelse av hvitvaskingslovgivningen. 

Finanstilsynet legger til grunn at manglene i regnskapsførerselskapet er rettet opp og tas hensyn til i det videre arbeidet. Finanstilsynet anser med dette saken som avsluttet.

For Finanstilsynet

Bernt Jan Aaland
tilsynsrådgiver

Wenche Falch-Hennum
spesialrådgiver