Høringsuttalelse - "Ny og forbedret revisjonsberetning"

Saksbehandler: Marit Onsøyen Bjercke
Dir. tlf. 22 93 97 20
Vår referanse: 15/8630
Dato: 25.09.2015 

Det vises til høringsbrev 6. juli 2015 fra Den norske Revisorforening, samt etterfølgende samtalemed Kai Morten Hagen. Høringen gjelder forslag til utkast til revisjonsberetning tilpasset norske forhold og utkast til norsk oversettelse av internasjonale revisjonsstandarder ISA 700 / ISA 701 /ISA705 / ISA706 samt endringer i øvrige standarder som følge av dette.

Finanstilsynet har tidligere gitt uttrykk for syn på spørsmål som reiser seg til gjennomføring i Norge av internasjonale standarder og tilhørende eksempler, herunder oversettelsen til norsk. Se blant annet Finanstilsynets brev 22. september 2009 og 17. september 2010. I dette brevet gjentas bare at utgangspunktet er norsk revisorlovgivning og at standardene bare vil utfylle lovgivingen, særlig kravet om "god revisjonsskikk", jf. revisorloven § 5-2 annet ledd.

Ovennevnte utgangspunkt innebærer blant annet at revisjonsberetningene som tas i bruk innholdsmessig må dekke det som følger av revisorloven § 5-6. Finanstilsynet har vurdert høringsforslaget til "uttalelse om revisjon av årsregnskapet", som er tilpasset norske forhold. Dette høringsforslaget ser ut til å dekke lovkravet. Finanstilsynet mener imidlertid at "beretning" bør fremgå av overskriften i uttalelsen, både fordi det er ordlyden i den aktuelle lovbestemmelsen og fordi begrepet er godt innarbeidet som nevn på dokumentet. De øvrige eksemplene på
revisjonsberetninger, som er oversatt som en del av de reviderte internasjonale standardene, oppfyller ikke revisorloven § 5-6 og vil derfor kreve tilpasninger når de tas i bruk i Norge.

Følgende kommentarer er knyttet til utkastet til revisjonsberetningen ("uttalelse om revisjon av årsregnskapet") som er tilpasset norske forhold:

I tillegg til innholdsmessig å oppfylle de lovfastsatte kravene til revisjonsberetningen, mener Finanstilsynet at det er viktig at revisors uttalelser utformes slik at de er egnet til å støtte opp under revisors rolle som allmennhetens tillitsperson, jf. revisorloven § 1-2. Når revisjonsberetningen inneholder et punkt om "sentrale forhold ved revisjonen", vil denne delen bidra til å støtte opp under revisorrollen. Det forutsettes imidlertid at punktet i praksis blir brukt på den måten som ISA 701 legger opp til. Dersom punktet brukes "riktig", vil det også kunne bidra til å øke revisjonskvaliteten, fordi revisor må ha større bevissthet rundt det som skal kommuniseres i revisjonsberetningen, både i avgivelsen av denne og i det løpende revisjonsarbeidet. Punktet om "revisors oppgaver og plikter" vil kunne virke motsatt, fordi det vil "fylle opp" revisjonsberetningen med standardisert tekst, som ikke er direkte avgjørende for brukerne av revisjonsberetningene, se nærmere kommentarer til dette under.

Punktet om "sentrale forhold ved revisjonen" skal være inkludert i revisjonsberetninger som avgis for børsnoterte selskaper og for andre foretak når det følger av lov eller forskrift, jf. ISA 700 punkt 30 og 31. Finanstilsynet mener at oversettelsen av "listed entities" til "børsnoterte enheter" er for snever. Oversettelsen innebærer at foretak som har utstedt omsettelige verdipapirer opptatt til handel på et annet regulert marked i EØS-område enn børs, ikke er omfattet. I så fall vil det være forskjellig fra hvilke utstederforetak som er underlagt tilsyn når det gjelder finansiell rapportering, jf. verdipapirhandelloven § 15-1 og forskjellig fra hva som er definisjonen av foretak av allmenn
interesse, jf. revisorloven § 5a-1 første ledd, bokstav a). Finanstilsynets mener det skal legges til grunn at punktet om sentrale forhold ved revisjonen skal være med i revisjonsberetninger for foretak som faller inn under definisjonen revisorloven § 5a-1 første ledd bokstav a), ikke bare børsnoterte foretak.

Det følger at ISA 700 punkt 31 at revisor skal beskrive sentrale forhold ved revisjonen i
revisjonsberetningene for andre foretak enn "listed entities" hvis det er lovbestemt, eller at revisor
velger å gjøre det. Selv om det ikke følger av gjeldende lovgivning, mener Finanstilsynet at slik
beskrivelse bør gis for alle foretak av allmenn interesse, også banker eller andre kredittinstitusjoner
og forsikringsselskaper, se revisorloven § 5a-1 første ledd bokstav b) og c), som ikke faller inn
under bokstav a).

Punktet om "revisors oppgaver og plikter" inneholder en nærmere beskrivelse av disse. Finanstilsynet ser at informasjon om revisors oppgaver og plikter vil kunne bidra til å klargjøre hva en revisjon innebærer. Teksten som er inntatt i høringsutkastet er tilpasset norske forhold, men er ikke en gjengivelse av revisorloven. Uansett hva revisor skriver, vil det være de oppgavene og pliktene som følger av revisorloven som er avgjørende for Finanstilsynets vurdering av revisjonsutførelsen, selv om det også vil bli sett hen til hva revisor skriver at er gjort.

I høringsutkastet er beskrivelsen av revisors plikter og oppgaver gitt i to deler. Det er ikke et krav at skyggelagt tekst skal tas inn i revisjonsberetningen. Finanstilsynet mener at den ikke skal tas inn. Tatt i betraktning at beskrivelsen ikke er av betydning for revisors konklusjon, vil den utgjøre en uforholdsmessig stor del av beretningen og også gjøre den unødvendig lang.

Alternativet til å ta skyggelagt tekst inn i revisjonsberetningen, er å ta den inn som et vedlegg til beretningen eller å henvise til "en relevant autoritets hjemmeside". For Finanstilsynet fremstår det som uklart hvilket nettsted det kan henvises til. Dersom det ikke er, eller kan etableres et slikt nettsted, mener Finanstilsynet at vedleggsalternativet må benyttes.

Fordi teksten som er inntatt under punktet om revisors oppgaver og plikter ikke er avgjørende for Finanstilsynets forvaltning og håndheving av revisorlovgivningen, har ikke Finanstilsynet tatt stilling til om teksten gir en beskrivelse som vil være i samsvar med revisorlovgivningen i alle situasjoner. Til tekst som ikke er skyggelagt, bemerkes det likevel at det ikke er identifisert noe motstrid. Selv om Finanstilsynet ikke har vurdert tekst som er skyggelagt, stilles det likevel spørsmål ved om det er riktig å beskrive de ulike kulepunktene som noe som skal gjøres i "tillegg til" å utøve profesjonelt skjønn og profesjonell skepsis.

Finanstilsynet fremhever at høringsuttalelsen er gjort på grunnlag av gjeldende rett. Forpliktelser etter EØS-avtalen og endringer i revisorlovgivningen, kan innebære at revisjonsberetningen som bransjen velger å ta i bruk, ikke kan videreføres

For Finanstilsynet

Kjersti Elvestad
seksjonssjef

Marit Onsøyen Bjercke
seniorrådgiver