Kontroll av finansiell rapportering Grieg Seafood ASA

Postboks 234  Sentrum
5804 BERGEN

Saksbehandlere: Unni Persson Moseby
Morten Barstad
Vår referanse: 14/8442
Dato: 01.06.2015

1. Innledning
Finanstilsynet har kontrollert enkelte forhold ved den finansielle rapporteringen til Grieg Seafood ASA (Grieg/foretaket), jf. verdipapirhandelloven (vphl) § 15-1 tredje ledd. Det vises til tidligere korrespondanse, senest Finanstilsynets varsel om vedtak datert 25. mars 2015 og foretakets svarbrev 23. april 2015.

Kontrollen har i hovedsak omfattet Griegs vurdering av Ocean Quality AS (OQ/salgsselskapet) i henhold til IFRS 11 Felleskontrollerte ordninger og IFRS 10 Konsernregnskap. IFRS 10 og 11 erstatter henholdsvis IAS 27 og 31 senest med virkning for regnskapsperioder som starter 1. januar 2014. Grieg har både under tidligere og nåværende regnskapsregler vurdert investeringen i OQ til å være felleskontrollert virksomhet og ikke et datterselskap, og regnskapsført eierandelen i konsernregnskapet etter egenkapitalmetoden.

Grieg og Bremnes Seashore AS (Bremnes) opprettet i 2010 salgsselskapet OQ, som skulle stå for alt salg av oppdrettsselskapenes produksjon i Norge. Grieg har senere også lagt salget av sin oppdrettsproduksjon på Shetland og i Canada inn i OQ. Sisteleddsomsetningen av fisk har ikke vært konsolidert inn i Grieg sitt konsernregnskap.

Grieg eier 60 % av OQ og har etter aksjonæravtalen rett til å utpeke 3 av 5 styremedlemmer, mens Bremnes eier 40 % og har 2 av 5 styremedlemmer. 

Etter Finanstilsynets vurdering er OQ ikke en felleskontrollert ordning da de relevante aktivitetene som i betydelig grad påvirker OQs avkastning ikke må besluttes enstemmig av eierne, men kan fattes av styret eller ledelsen i selskapet. Etter Finanstilsynets vurdering har Grieg med flertall i styret kontroll over OQ, og foretaket må innregne OQ som et datterselskap. Foretaket har tatt Finanstilsynets vurdering til etterretning, og har i første kvartalsrapport for 2015 presentert OQ som et datterselskap og omarbeidet sammenligningstallene i tråd med IAS 8 Regnskapsprinsipper, endringer i regnskapsmessige estimater og feil. Grieg har i kvartalsrapporten presentert noteinformasjon som antas å være av vesentlig betydning for konsernets finansielle rapportering og som ikke fremgikk av årsregnskapet for 2014. Finanstilsynet tar dette til etterretning.

I tillegg har kontrollen omfattet noteopplysninger om konsesjoner og utnyttbar levetid for eiendelsklasser, samt omarbeiding av sammenligningstall i forbindelse med endring av klasseinndeling.

2. Kort om IFRS 11 og IFRS 10
"Felles kontroll" er definert som den kontraktsmessige avtalte delingen av kontroll over en felleskontrollert ordning, som bare foreligger når beslutninger om relevante aktiviteter krever enstemmighet mellom de partene som deler kontrollen, jf. IFRS 11.7. "Relevante aktiviteter" er definert som aktiviteter i foretaket som det er investert i, som i betydelig grad påvirker avkastningen fra vedkommende foretak. Alle parter, eller en gruppe av partene, kontrollerer den felleskontrollerte ordningen i fellesskap når de må opptre sammen for å styre de relevante aktivitetene, jf. IFRS 11.8.

Det er videre nevnt i IFRS 11 B9 at dersom kravet om enstemmighet bare gjelder beslutninger som gir en part beskyttelsesrettigheter og ikke beslutninger om de relevante aktivitetene i en ordning, er vedkommende part ikke en part med felles kontroll over ordningen. Det foreligger ikke felles kontroll over ordningen, dersom ikke partene i ordningen kan forhindre at en part alene kan treffe ensidige beslutninger om de relevante aktivitetene alene uten samtykke fra de andre partene.

Etter IFRS 10.7 kontrollerer en investor et foretak dersom investoren har makt over foretaket som det er investert i, investoren er eksponert for eller har rettigheter til variabel avkastning fra engasjementet, og investoren har mulighet til å bruke sin makt over foretaket som det er investert i, til å påvirke beløpet for sin avkastning. Makt er definert som eksisterende rettigheter som for øyeblikket gir mulighet til å styre de relevante aktivitetene. Når det gjelder vurdering av makt, skal bare reelle rettigheter og rettigheter som ikke er beskyttelsesrettigheter, tas i betraktning, jf. IFRS 10 B9.

3. Presentasjon av OQ
Formålet med å opprette OQ var å samordne salgsinnsatsen mellom eierne, og skape tilleggsverdi i salgsleddet. Eierprodusentene ville samlet ha lettere for å oppnå tilstrekkelig størrelse og profesjonalitet i salgsleddet. Som en del av opprettelsen ble det inngått egne salgsavtaler mellom eierprodusentene og OQ, hvor eierne har forpliktet seg til å levere all sin norsk-produserte fisk til OQ. Salgsselskapet skal også drive med lønnsom handel med sjømatprodukter fra 3. parter.

Grieg og Bremnes selger hver uke produsert fisk til OQ, som leier inn transport og henter fisken fra eierprodusentenes slakterier. På dette tidspunktet tar OQ over eierskap og risiko for fisken, Prisen OQ betaler er knyttet til den offentlig ukentlige priskvotering Nasdaq Oslo. Det skjer en foreløpig avregning mellom partene, men den endelige prisen blir klar først når priskvoteringen fastsettes 1 ½ uke etterpå. OQ selger derfor varen videre til en gitt pris uten helt nøyaktig å vite innkjøpsprisen.

OQ betaler eierprodusentene basert på volum, størrelse og kvalitet som den enkelte produsent har oppgitt. Det gjøres ingen kvalitetskontroll av fisken ved risikoovergangen mellom produsent og OQ.  Avvik fra det oppgitte, blir direkte belastet produsenten som leverte fisken, og reklamasjoner påvirker således ikke overskuddet i OQ.

Etter aksjonæravtalen og salgsavtalen skal 50 % av det årlige overskuddet i OQ utbetales som bonus til eierprodusentene. Den enkelte produsent får dermed en andel av resultatet fra salg av sine produkter og bidrar til at behovet for løpende prisforhandling reduseres. Salgsavtalene med eierprodusentene gjør at OQ slipper kontinuerlig å operere i innkjøpsmarkedet for å dekke sine kundeforpliktelser, og de kostnadsbesparelsene dette medfører er noe som rettmessig skal tilfalle produsentene gjennom en bonus. I henhold til salgsavtalen fastsettes bonusen basert på dekningsbidrag per produktgruppe.

Dersom eierprodusentene ikke leverer kvantum i henhold til estimert slakteplan, må OQ enten utføre et dekningskjøp fra 3. part eller dumpe overskuddsvolum i markedet, noe som reduserer OQ sin avkastning. Da kostnadene knyttet til dekningskjøp/dumping allokeres direkte til produktgruppe og produsent, vil lav leveransepresisjon fra en eierprodusent medføre at denne får en forholdsmessig lavere andel av bonusen fra produktgruppen, og den andre eierprodusenten i all hovedsak blir holdt skadesløs.

Utbytte utdeles på samme måte som bonusen og fordeles ikke etter eierandel, men i forhold til omsetning som er generert fra den enkelte eier.

4. Sammendrag av foretakets vurderinger
Relevante aktiviteter
Etter Griegs vurdering gjelder kravet til enstemmighet i styret for de fleste beslutninger som i vesentlig grad kan påvirke resultatet i foretaket. Beslutningene som nevnes i aksjonæravtalen og hvor det kreves enstemmighet, er: Salg av datterselskap eller virksomhet dersom omsetning/ resultat utgjør mer enn en viss prosent av konsernets omsetning/resultat, inngåelse av avtaler mellom konsernet og aksjeeiere eller nærstående, ansettelse av daglig leder og valg av styreleder, opptak av lån som medfører at lånesaldo overstiger en fastlagt sum, garantistillelser over en viss sum konserninternt, samt alle garantier på vegne av andre, investeringer som overstiger en fastsatt sum, beslutning om innløsning av aksjeeier, samt endring av lokalisering og foretaksnavn.

Videre har foretaket påpekt at resultatene i OQ varierer først og fremst som følge av variasjon i oppnådd dekningsbidrag, og beslutninger rundt dette må være de mest relevante aktivitetene. Dekningsbidraget påvirkes av levert kvalitet og leveringspresisjon, og disse forholdene kontrolleres av den enkelte eierprodusent for eget volum. Incitamentet for eierne til å levere kvalitet er nedfelt i det grunnleggende avtaleverket, og påvirkes ikke direkte av beslutninger fattet av styret eller administrasjonen i OQ. Fastsettelse og endring av avtaleverket, herunder vilkårene om bonus og utbytte, krever enstemmighet mellom eierne.

Beslutningsorgan
Foretaket har vist til at det i tillegg til styremøter også finner sted eiermøter, hvor eierne er likt representert og hvor det kreves enstemmighet i beslutningene. Det er de samme personene som forhandlet frem samarbeidsavtalen, som møtes i eiermøtet og som sitter sammen i styremøter. Styret er derfor ikke uavhengig i vanlig forstand og det er ingen helt klare grenser for når eiermøtet slutter og styremøtet begynner. Styrets arbeid har også vært preget av gjensidighet og konsensus og det har ikke forekommet votering på beslutningssaker.

Videre har foretaket fremhevet at det benyttes underutvalg som saksforberedelse i styrets arbeid. Slike underutvalg har vært nedsatt med lik representasjon fra de to eierne.

Foretaket er av den mening at de overordnede prinsippene om enstemmighet som er nedfelt i aksjonæravtalen er det førende for alle beslutninger om relevante aktiviteter som kan påvirke avkastningen i betydelig grad, uavhengig av om beslutningene formelt er skjedd på eiermøtet eller i styremøter.

5. Finanstilsynets vurderinger
Ved vurdering av om felles kontroll etter IFRS 11 eller kontroll etter IFRS 10 foreligger, er det i begge tilfeller avgjørende å kartlegge hvilke aktiviteter som i betydelig grad påvirker avkastningen i OQ og hvem som fatter beslutninger om disse aktivitetene.

I punkt 5.1 omtales relevante aktiviteter i OQ, samt hvem som er beslutningstaker over disse. Punkt 5.2 drøfter om beslutningene som krever enstemmighet etter aksjonæravtalen, kun er beskyttelsesrettigheter for Bremnes.  Selskapsorganene styret og eiermøtet omtales i punkt 5.3. I punkt 5.4 blir det drøftet om Grieg har kontroll i henhold til IFRS 10.

OQ er et selskap som bærer risiko og utfører aktiviteter som gir avkastning. Salgsselskapet er derfor ikke bare en agent for leverandørene.

5.1 Relevante aktiviteter
Markedsføring, kundeutvikling og salg
Målsettingen med å opprette salgsselskapet OQ har vært å skape merverdi for eierprodusentene utover salg til et norsk grossistledd. OQ har en salgsorganisasjon som arbeider aktivt med å skape merverdi gjennom å opparbeide kunderelasjoner og inngå kontrakter med store aktører innen detaljist, VAP og HORECA segmentet. Dette er kunder som krever høy leveransesikkerhet. Finanstilsynet anser at det er beslutninger knyttet til aktiviteter som skal realisere denne ekstra profittmarginen som i størst grad påvirker avkastningen i OQ. Dette kan være aktiviteter knyttet til alt fra generell markedsføring på messer til identifisering og salgsfremstøt mot potensielle kunder, og til inngåelse av bindende salgsavtaler. Det foreligger ikke krav om at beslutninger om salgsaktiviteter skal fattes enstemmig av eierne.

OQ har også som formål å kjøpe og selge 3. parts volumer. Å utvikle slikt 3. parts volum har vært ansett som svært lønnsomt og noe styret har fattet beslutninger om og administrasjonen har forsøkt å realisere. Beslutninger om å kjøpe og selge fisk fra andre leverandører enn eierprodusentene, er aktiviteter som påvirker avkastningen i OQ og som foretas av administrasjonen og styret, og som ikke krever enstemmighet mellom eierne.

Innkjøp
Beslutninger knyttet til innkjøp av varer til videresalg er å anse som relevante aktiviteter som påvirker avkastningen i salgsselskapet. Beslutninger om endring av innkjøpsavtale krever enstemmighet. Disse avtalene synes imidlertid å være en forutsetning for samarbeidet.

Leveranseusikkerhet
Dårlig leveransepresisjon fra eierprodusentene påvirker i betydelig grad dekningsbidraget og resultatet i OQ. Dette skyldes den negative effekten det har på avkastningen når OQ enten må dumpe overskuddsvolum til mindre fordelaktige priser, eller kjøpe volum i det åpne markedet for å dekke sine kundeforpliktelser. Finanstilsynet oppfatter at det ikke bare er eierprodusentene som har kontroll over hvor ofte ubalanse mellom levert og solgt kvantum vil oppstå. OQ har kontroll og oversikt over andre elementer i volumbalansen; utgående volum i form av forpliktelser mot kundene, og inngående volum fra leverandører, både innmeldt kvantum fra eierprodusentene og planlagte kjøp fra 3. parter.

OQ har leveranseforpliktelser overfor kundene, og det er administrasjonen og styret i OQ som identifiserer og utvikler nye kundeforhold. OQ ønsker å inngå langsiktige salgsavtaler da dette er gunstig, men faste leveranseforpliktelser kan medføre kostnader forbundet med underdekning. Leveransesikkerhet kan økes ved inngåelse av innkjøpskontrakter med 3. parter som vil redusere både hyppigheten og omfanget av underdekning når eierprodusentene ikke leverer etter plan. Dette er beslutninger som administrasjonen og styret fatter, og hvor det ikke er krav om enstemmighet.

Logistikk/transport
Det er OQ som leier inn transporttjenester for å frakte fisken fra eierprodusentenes slakterier til den enkelte kunde. Beslutninger om styring av varestrømmene på en mest mulig effektiv og rasjonell måte, er beslutninger som påvirker avkastningen i salgsselskapet. Disse beslutningene tas av administrasjonen i OQ og det foreligger ikke krav om enstemmighet blant eierprodusentene.

Andre driftskostnader og budsjettfastsettelse
Foretaket har opplyst at merverdier oppstår blant annet som følge av profesjonalisering av salgsleddet. Et profesjonelt salgsledd etableres gjennom aktiviteter innen kompetanseutvikling og personalansettelse. Dette er aktiviteter som er underlagt styring og kontroll av administrasjonen og styret.  Når det gjelder ansettelser og avlønning av andre nøkkelpersoner i ledelsen enn daglig leder, er dette ikke regulert i aksjonæravtalen med krav om fellesbeslutning.

Drifts- og kapitalbeslutninger, herunder fastsettelser av budsjetter er nevnt som eksempler på beslutninger om relevante aktiviteter i IFRS 10 B12. Det er styret i OQ som godkjenner forslag til budsjett, og det kreves ikke enstemmighet.

Risikostyring og sikringsstrategi
Beslutninger knyttet til styring av finansiell risiko, herunder pris -, valuta - og kredittrisiko, må anses å være relevante aktiviteter. Valg og utøvelse av sikringsstrategi, som for eksempel bruk av finansielle Fish Pool kontrakter, påvirker avkastningen i OQ. Tilsvarende vil valg av strategi for valutaeksponering og beslutninger om valutasikring av det enkelte salg, påvirker OQs avkastning både på kort og på lang sikt.

Kredittvurdering forut for salg samt fastsettelse for strategi og rammer for kreditt, vil også ha effekt på avkastningen i OQ. Dette er vurderinger som ikke krever enstemmighet.

Aktiviteter som påvirker eiernes overskuddsandel vs QOs avkastning
Grieg har påpekt at deres overskuddsandel består av bonus og utbytte, og det er kvaliteten på fisken og leveransepresisjon som avgjør eierens overskudd. Dette er aktiviteter som OQ ikke har kontroll over.

Finanstilsynet vil presisere at når relevante aktiviteter skal identifiseres, må det vurderes hva som påvirker avkastningen i ordningen (OQ) og ikke eiernes avkastning på den produserte fisken, jf. IFRS 11.8. Finanstilsynet er enig med Grieg i at det bare er den enkelte eierprodusent som kan fatte beslutninger som påvirker kvaliteten av fisken som den eieren produserer. På den annen side så oppfatter Finanstilsynet dette ikke relevant i vurderingen, da reklamasjonsordningen medfører at dårligere kvalitet påvirker Grieg sin avkastning på den fisken foretaket har produsert, men ikke avkastningen i OQ. Dårlig leveringspresisjon fra eierprodusentene kan derimot påvirke avkastningen i OQ, men som nevnt ovenfor, er det ikke bare eierprodusentene som har kontroll over hvor ofte slike ubalanser oppstår.  Ledelsen i OQ har, etter Finanstilsynets vurdering, kontroll over de andre elementene i volumbalansen.

Etter Finanstilsynets vurdering er det aktiviteter knyttet til markedsføring, kundeutvikling og salg som i størst grad genererer merverdi i salgsleddet.

5.2 Beslutninger som krever enstemmighet – beskyttelsesrettigheter
Aksjonæravtalen krever enstemmighet om enkelte beslutninger. Dersom kravet om enstemmighet bare gjelder beslutninger som gir en part beskyttelsesrettigheter og ikke beslutninger om de relevante aktivitetene i en ordning, er vedkommende part ikke en part med felles kontroll over ordningen, jf. IFRS 11 B9. Nedenfor følger Finanstilsynets drøftelse av punktene i aksjonæravtalen som krever enstemmighet:

• Salg av datterselskap eller virksomhet dersom omsetning eller resultat utgjør mer enn en viss prosent av konsernets omsetning eller resultat, krever enstemmighet. Finanstilsynet antar at dette vil skje sjeldent og etter det Finanstilsynet kjenner til, har det hittil ikke skjedd. Slike beslutninger er derfor en beskyttelsesrettighet.
  
  
• Inngåelse av avtaler mellom konsernet og aksjeeiere eller nærstående må vedtas i fellesskap.  Dette betyr at endringer i salgs- og distribusjonsavtalen krever enstemmighet. Finanstilsynet er av den oppfatning at denne avtalen er en forutsetning for etableringen av OQ og for samarbeidet mellom de to oppdrettsselskapene. Når først salgsavtalen er på plass, er det å anta at den ligger fast for en lengre periode. Finanstilsynets forståelse er at justeringer i salgsavtalen skjer sjeldent. Hvis det skjer endringer, så kan en slik beslutning påvirke avkastningen i OQ i betydelig grad.
  
  Det er også inngått andre avtaler mellom OQ og Grieg, herunder for leie av lokaler og deling av diverse funksjoner (IT, regnskap, finans, valutafunksjoner). At slike beslutninger skal fattes i fellesskap, hindrer at en aksjonær tilgodeser seg selv på bekostning av den andre og er en beskyttelsesrettighet.
  
  
• Finanstilsynet oppfatter kravet om enstemmighet ved ansettelse av daglig leder, som en type beskyttelsesrettighet ved at ingen av eierne skal plassere sin kandidat i førersete. Tilsvarende begrunnelse er etter Finanstilsynets mening, bakgrunnen for kravet om enstemmighet ved valg av styreleder.
  
  
• Når det gjelder krav til enstemmighet ved opptak av lån og investeringer over en viss terskelverdi så er dette ikke nødvendigvis relevante aktiviteter som i betydelig grad påvirker avkastningen, da et salgsselskap som OQ ikke har vesentlige investeringer. Gitt foretakets virksomhet, herunder fastsatte forfallstidspunkt for betaling til produsentene og betaling fra kunder, samt inngåelse av factoringavtale, utgjør beløpsstørrelsen ikke en reell begrensning under normale forhold. Kravet om enstemmighet om disse beslutningene, kan ses på som en form for beskyttelsesrettighet.
  
  
  Finanstilsynet har videre registrert at oppstartskostnadene som har påløpt ved etablering i nye land (UK/Shetland og Canada) har blitt finansiert av Grieg og størrelsen på terskelverdien har således ikke vært en faktisk begrensning.
  
  
•  I situasjoner hvor OQ stiller garantier over en viss sum konsernintern, eller alle garantier på vegne av andre, kreves det fellesbeslutning. Etter Finanstilsynets vurdering er dette ikke beslutninger som kan omtales som aktiviteter som i betydelig grad påvirker avkastningen i OQ. Disse beslutningene kan derimot ses på som rettigheter som får anvendelse i unntakstilfeller.
  
  
• Beslutning om innløsning av aksjeeier kan anses som beskyttelsesrettighet, jf. analog forståelse av IFRS 10 B28 b) hvor retten til å godkjenne utstedelse av egenkapitals- eller gjeldsinstrumenter, nevnes som eksempel på beskyttelsesrettigheter.
  
  
• Endring av lokalisering og foretaksnavn synes ikke å være beslutninger som i betydelig grad påvirker avkastningen i OQ, men som skjer kun i unntakstilfeller, jf. IFRS 10 B26.

Med unntak av eventuelle endringer i salgs- og distribusjonsavtalen, er det Finanstilsynets oppfatning at øvrige beslutninger i aksjonæravtalen er beskyttelsesrettigheter. At eventuell endring i én avtale krever fellesbeslutning, er ikke tilstrekkelig til å si at det er en felleskontrollert ordning. Det er etter Finanstilsynets vurdering flere beslutninger som i større grad påvirker OQs avkastning.

5.3 Beslutningsorgan
Eiermøtets rolle er ikke definert eller beskrevet i vedtektene til OQ eller i aksjonæravtalen. Eiermøte som styrende organ er heller ikke hjemlet i norsk selskapslovgivning. Finanstilsynet kan ikke se at det foreligger et overordnet prinsipp om enstemmighet i salgsselskapets og eierprodusentenes avtaleverk og vedtekter. Aksjonæravtalen krever bare enstemmighet ved noen få beslutninger, og avtalen og vedtektene viser for øvrig til aksjeloven.

Eiermøtet fremstår heller ikke som et beslutningsorgan hvor det forut for styremøtene allerede er fattet beslutninger i enstemmighet om de relevante aktivitetene i OQ. Det har i perioden 2010-2014 vært avholdt ca. syv ganger så mange styremøter enn eiermøter og styret i OQ har hatt årlig ca. 50 saker til behandling. Sakene i eiermøtene synes i all hovedsak å vedrøre forhold eierne i mellom, samt noen informasjonssaker om OQ.

Videre anser Finanstilsynet at kravet om enstemmighet mellom partene knyttet til de relevante aktivitetene i OQ må fremkomme av en kontraktsmessig avtale, jf. IFRS 11.7. I henhold til IFRS 11.B2 er det ikke noe eksplisitt krav om at en slik kontraktsmessig avtale er skriftlig, men mest vanlig i felleskontrollerte ordninger er det at kravet om enstemmighet fremkommer av en samarbeidsavtale mellom partene. Det foreligger ikke en slik samarbeidsavtale mellom Grieg og Bremnes, og det foreligger heller ikke retningslinjer for eiermøtet. 

Referater fra styre- og eiermøter bekrefter at det ligger en likeverdighetstanke bak etableringen av selskapet, men indikerer også at Grieg benytter sin majoritetsposisjon for å få gjennom sine standpunkter i ulike beslutninger. Referatene gjengir også at Grieg har gitt eksplisitt uttrykk for at de har hatt interesse av å opprettholde flertallsrepresentasjon i styret, og så langt ikke har vært villig til å oppgi dette.

Finanstilsynet er enig i at styrereferatene ikke viser tegn til kampvoteringer, men selv om erfaring viser at man har stemt likt, har Grieg flertallet i styret. Finanstilsynet vil påpeke at felles kontroll eksisterer bare når det er kontraktsmessig avtalt at beslutninger om relevante aktiviteter krever enstemmighet. Selv om partene kan demonstrere fra tidligere erfaringer at de stemmer likt selv i fravær av en slik kontraktsmessig avtale, er det Finanstilsynets vurdering at dette ikke er tilstrekkelig for å tilfredsstille kravet til felles kontroll.

5.4 Kontrollvurdering etter IFRS 10
Bestemmelsene i IFRS 10.6 og 7 lister opp kriterier som må være oppfylt for at en investor har kontroll over et foretak. Det er klart at Grieg er eksponert for variabel avkastning fra OQ gjennom bonus og utbytteutdeling. Spørsmålet er om Grieg har makt og i tillegg mulighet til å bruke denne makten, til å påvirke avkastningen.

Makt er i henhold til IFRS 10.10 definert som eksisterende rettigheter som gir mulighet til å styre relevante aktiviteter. Relevante aktiviteter er likt definert i IFRS 10 og 11 og er omtalt ovenfor. Etter Finanstilsynets oppfatning fattes beslutninger om aktiviteter som i betydelig grad påvirker avkastningen i OQ, av selskapets styre. Med nåværende eiersammensetning og under eksisterende aksjonæravtale vil Grieg alltid ha tre av fem styremedlemmer i OQ. Finanstilsynet er derfor av den oppfatning at Grieg ved flertall i styret har eksisterende rettigheter til å styre de relevante aktivitetene i OQ. Relevante aktiviteter som styret i OQ kan påvirke er blant annet salgsaktiviteter, kjøp fra eksterne 3. parter, sikring av fordringer, valuta- og prisrisiko, og annen daglig drift. Styret synes å ha en aktiv rolle basert på omfanget av styremøter og saker som er oppe til diskusjon. Basert på dette anser Finanstilsynet at Grieg har hatt kontroll over OQ fra dets opprettelse i 2010.

Aksjonæravtalen gir Bremnes visse rettigheter, men disse er å anse som beskyttelsesrettigheter da avtalen ikke gir Bremnes mulighet til å blokkere beslutninger om de relevante aktivitetene. I fraværet av en kontraktsmessig avtale mellom Grieg og Bremnes som krever enstemmighet, vil beslutninger om de relevante aktivitetene kunne avgjøres av Grieg alene gjennom flertall i styret.

IFRS 11 pålegger foretak kontinuerlig å vurdere om det foreligger felles kontroll. Det kan være slik at eierne opprinnelig ønsket en felleskontrollert ordning, men at endring i fakta og omstendigheter har medført at felles kontroll likevel ikke foreligger, jf. IFRS 11.13.

Saken har vært forelagt det regnskapsfaglige ekspertutvalget, som har avgitt vedlagte uttalelse.

6. Andre forhold
Konsesjoner
Grieg har blitt bedt om å gi mer noteinformasjon om de vurderingene som understøtter at konsesjoner har ubestemt utnyttbar levetid. Foretaket har tatt det til etterretning og gitt mer informasjon i årsregnskapet for 2014.

Eiendom, anlegg og utstyr
Foretaket har i 2013 årsregnskapet foretatt en omgruppering av varige driftsmidler og endret forventet utnyttbar levetid av eiendom, anlegg og utstyr. Nettoeffekten av endrede levetider er oppgitt til å være en reduksjon av årlige avskrivinger på ca. NOK 40 millioner. Etter Finanstilsynets vurdering burde foretaket i note ha opplyst mer om både omgrupperingen av varige driftsmidler og om levetidsjusteringen. Opplysninger som burde ha vært gitt inkluderer årsaker til endringene og effekten av disse. Særlig for levetidsjusteringene mangler opplysninger om hvilke enkeltdeler av eiendom, anlegg og utstyr som er berørt av levetidsjusteringen, hva forventet levetid er før og etter, og effekten av justeringen. Videre har foretaket ikke omarbeidet sammenligningstallene for 2012 i forbindelse med endringen av klasseinndeling.

Grieg er enig i at mer informasjon burde vært gitt i årsregnskapet 2013 og vil i fremtidige rapporteringer påse at korrekt informasjon om utnyttbar levetid innarbeides, samt å påse at det gis tilstrekkelig informasjon ved endringer i estimater og klassifiseringer, og at korrekt sammenligningsinformasjon blir innarbeidet når det er påkrevd.

Det gjøres oppmerksom på at Finanstilsynet arbeider med en rapport hvor enkelte relevante områder for oppdrettsnæringen blir omtalt. Dette gjelder blant annet opplysninger om lisenser og driftsmidler. Finanstilsynet vil kunne ha ytterligere anbefalinger i rapporten enn det som fremgår av dette brevet.

7. Avslutning
Finanstilsynet har ikke vurdert om forholdene beskrevet over omfattes av verdipapirlovgivningens regler om informasjonsplikt, jf. vphl. § 5-2 første ledd, jf. § 3-2. Finanstilsynet viser til at dette løpende må vurderes av foretaket.

Kopi av dette brevet er sendt til foretakets valgte revisor og til Oslo Børs.

For Finanstilsynet

Gaute S. Gravir
seksjonssjef 

Unni Persson Moseby
 seniorrådgiver