Merknader etter stedlig regnskapsførertilsyn Andersen Regnskap & Bedriftsrådgivning AS

v/styret

Saksbehandler: Tommy Bolsøy
Dir. tlf. 22 93 98 80
Vår referanse: 14/5389
Dato: 25.03.2014

1.  INNLEDNING

Finanstilsynet viser til stedlig regnskapsførertilsyn avholdt den 2. september 2014 og til Finanstilsynets foreløpige merknader og varsel om pålegg av 15. desember 2014 hvor rapporten etter tilsynet fulgte vedlagt. Selskapets tilsvar er mottatt i brev datert 3. februar 2015.

Daglig leder eier 70 prosent av aksjene i regnskapsførerselskapet og er også styreleder (enestyre).
Regnskapsførerselskapet hadde på tilsynstidspunktet i underkant av 200 oppdrag. Det er totalt 9 ansatte i virksomheten, inkludert en person som er innleid. Den innleide personen sitt arbeidsforhold utgjør ca. 1/3 årsverk. Daglig leder og den innleide personen er de eneste som har autorisasjon som regnskapsførere. Den innleide regnskapsføreren hadde på tilsynstidspunktet ikke oppdragsansvar, slik at daglig leder dermed var oppdragsansvarlig regnskapsfører for samtlige av selskapets regnskapsføreroppdrag. 

Formålet med tilsynet var å vurdere om regnskapsførerselskapet har etablert organisasjon, rutineopplegg og internkontroll i samsvar med regnskapsførerloven og regnskapsførerforskriften, herunder god regnskapsføringsskikk. Ved gjennomgang av utvalgte enkeltoppdrag er også kvaliteten på oppdragsdokumentasjonen kontrollert i forhold til krav i regnskapslov, bokføringslov og annen relevant lovgivning.

Tilsynet ble avholdt før ny "god regnskapsføringsskikk" (GRFS) trådte i kraft fra 1. januar 2015. Alle henvisninger til GRFS vil derfor være til de standardene som gjaldt på tilsynstidspunktet.

2.   ROLLEN SOM DAGLIG LEDER

I et aksjeselskap er det daglig leder som står for den daglige ledelsen av selskapet. Daglig leder skal sørge for at selskapets regnskap er i samsvar med lov og forskrifter, og at formuesforvaltningen er ordnet på betryggende måte, jf. aksjeloven § 6-14. Styret har det overordnede ansvaret for forvaltningen av selskapet, og for at det føres betryggende kontroll med selskapets regnskap og formuesforvaltning, jf. aksjeloven § 6-12.

Kravet om at et autorisert regnskapsførerselskap skal ha en daglig leder som er autorisert regnskapsfører, (jf. regnskapsførerloven § 6 nr. 1) er for å sikre at den som har denne rollen skal ha en særlig kunnskap om regnskapsførers ansvar overfor oppdragsgiverne og de forhold som gjør seg gjeldende ved driften av et regnskapsførerselskap.

Daglig leder er også gitt en viktig rolle i forskrift om risikostyring og internkontroll av 22. september 2008, som autoriserte regnskapsførerselskaper er underlagt, jf. § 1 nr. 12. En sentral del av risikostyringsforskriften er at selskapet skal ha et system for kontroll av selskapets risikoer knyttet til utførelsen av regnskapsføreroppdrag og andre risikoer knyttet til regnskapsførerforetaket. Risikostyringsforskriften skal bidra til at regnskapsførerforetaket løpende vurderer hvilke risikoer som er knyttet til virksomheten, og at risikoene håndteres på en forsvarlig måte. Styret har det overordnede ansvaret for at forskriften følges, og skal påse at selskapet har hensiktsmessige systemer for risikostyring og internkontroll, jf. § 3. Ansvaret for å påse at risikostyringen og internkontrollen blir gjennomført, herunder etablering av rutiner for risikoovervåkning, påhviler imidlertid daglig leder, jf. § 4. Daglig leder må dessuten fortløpende følge opp endringer i foretakets risikoer. Videre skal daglig leder minst en gang årlig utarbeide en samlet vurdering av risikosituasjonen som skal behandles av styret, jf. § 8.

Daglig leders ansvar er derfor blant annet å sørge for utarbeidelse og gjennomføring av rutiner i selskapet for å redusere de risikoene som ligger i foretaket og den virksomheten som drives. I et regnskapsførerselskap vil sentrale risikoer blant annet være knyttet til:

• selskapets utførelse av oppdrag
• selskapets etterlevelse av hvitvaskingsregelverket og risikostyringsforskriften
• selskapets etterlevelse av aksje-, regnskaps-, skatte- og avgiftslovgivning

Som eneste oppdragsansvarlig i det kontrollerte regnskapsførerselskapet har daglig leder også ansvaret for manglene Finanstilsynet avdekket ved kontroll av oppdragsutførelsen, jf. punkt 4.

3.  FORHOLD I REGNSKAPSFØRERSELSKAPET

3.1 Bruk av yrkestittelen (tilsynsrapporten pkt. 1.9)
Det følger av regnskapsførerloven § 1 tredje ledd at alle autoriserte regnskapsførerselskap skal benytte yrkesbetegnelsen "autorisert regnskapsførerselskap" i tilknytning til navnet.

Det fremkom ved gjennomgangen at betegnelsen "autorisert regnskapsførerselskap" ikke benyttes på utgående fakturaer. Finanstilsynet legger til grunn at selskapet retter opp i forholdet.

3.2 Retningslinjer og rutiner
For å sikre at regnskapsføreroppdrag blir gjennomført i samsvar med regnskapsførerlovgivningen, er det et krav om at det skal foreligge nødvendige rutiner for hvordan regnskapsføreroppdrag som selskapet påtar seg skal utføres. Det er videre et krav om at det skal kontrolleres at rutinene etterleves. Dette kravet gjelder også i situasjoner der regnskapsføreroppdrag utføres av autorisert regnskapsfører uten bruk av medarbeidere. Også i slike tilfeller vil egenkontroll av oppdragsutførelsen opp mot foreliggende rutiner være et viktig tiltak for å sikre at regnskapsfører-lovens krav blir etterlevd.

Finanstilsynet fant at dette kravet ikke fullt ut var oppfylt. Dette er kommentert nærmere under de ulike punktene i oppdragsutførelsen, jf. punkt 4. 

3.3 Særlig om hvitvaskingsregelverket (tilsynsrapporten pkt. 1.14)
Det følger av hvitvaskingsloven § 4 andre ledd nr. 2 at hvitvaskingsregelverket gjelder for autoriserte regnskapsførere og autoriserte regnskapsførerselskap. Det vises også til Finanstilsynets rundskriv 8/2009 som er sendt til alle regnskapsførere, hvor regnskapsførers plikter blir gjennomgått.

Det ble under tilsynet ikke dokumentert at det var utarbeidet rutiner for etterlevelse av hvitvaskingsregelverket, jf. hvitvaskingsforskriften § 23.

Daglig leder informerte om at det var utpekt en hvitvaskingsansvarlig og at det var avholdt interne møter hvor regelverket har vært tema. Det forelå ikke møtereferat eller annen dokumentasjon som viste at slike opplæringstiltak var gjennomført.

Kontrollen av oppdrag viste at det ikke var gjennomført identitetskontroll for de oppdrag hvor det var krav om at slik kontroll ble gjennomført.

Det var ikke gjennomført en risikobasert kundekontroll, jf. hvitvaskingsloven § 5.      

Vedlagt tilsvaret fra selskapet fulgte kopi av protokoll av 3. februar 2015. Av protokollen fremgår at det har vært avholdt et møte med alle ansatte hvor hvitvaskingsloven er gjennomgått, og det fremgår også av protokollen at det er innarbeidet rutiner og dokumentasjon som kreves etter hvitvaskingsregelverket. Daglig leder er utpekt som hvitvaskingsansvarlig.

Finanstilsynet konstaterer at selskapet ikke har iverksatt arbeidet med implementering av hvitvaskingsregelverket før i 2015 til tross for at regelverket trådte i kraft i 2004. Finanstilsynet finner dette sterkt kritikkverdig. Finanstilsynet tar imidlertid til etterretning selskapets tilsvar om at rutiner og retningslinjer nå er iverksatt i virksomheten, og det legges til grunn at disse fullt ut blir etterlevd.

4. OPPDRAGSUTFØRELSEN

Regnskapsføreroppdragene skal gjennomføres i henhold til regnskapsførerloven, herunder kravet til god regnskapsføringsskikk, jf. § 2 andre ledd. Den rettslige standarden "god regnskapsføringsskikk" utfylles av standarder utarbeidet av NARF, DnR og Økonomiforbundet. Følgende bransjestandarder gjelder:

Standardnr.:	Tittel:
GRFS 0	Allment om regnskapsføringsoppdrag
GRFS 1	Bokføring og årsoppgjør

 

Finanstilsynet refererer i det etterfølgende til disse standardene.

4.1 Stikkprøvekontroll
Under det stedlige tilsynet gjennomførte Finanstilsynet stikkprøvekontroll av tre regnskapsføringsoppdrag for å vurdere om regnskapsførerselskapet hadde utført disse i samsvar med regnskapsførerloven, herunder kravet til "god regnskapsføringsskikk". Ansvaret for oppdragene påhviler oppdragsansvarlig regnskapsfører, selv om det benyttes medarbeidere i oppdragsutførelsen. For alle de tre kontrollerte oppdragene ble det avdekket mangler og svakheter i oppdragsutførelsen.

4.2 Oppdragsavtaler (tilsynsrapporten pkt. 2.1.1 og 2.2)
Det følger av regnskapsførerloven § 3, jf. GRFS 0 pkt. 0.3., at det skal opprettes skriftlig oppdragsavtale med alle oppdragsgivere. Oppdragsavtalen skal angi hvilke regnskapsfunksjoner regnskapsførerselskapet skal utføre for oppdragsgiver og regnskapsførerselskapet skal løpende påse at avtalen er dekkende. Dette er viktig for å sikre klarhet i hvem som har ansvaret for ulike deler av regnskapsføringen.

Malen som ble benyttet til utarbeidelse av oppdragsavtaler var fra 1999. Denne malen dekker ikke de krav som stilles etter gjeldende regnskapsførerregelverk. Regnskapsførerselskapet må rette opp i dette, herunder påse at avtalene bedre spesifiserer det arbeidet regnskapsførerselskapet har ansvar for.

Det fremgår av tilsvaret at selskapet fremover vil bruke en oppdatert mal for oppdragsavtaler.
Nye oppdragsavtaler vil bli inngått med oppdragsgiverne i løpet av 2015, fortrinnsvis i forbindelse med det møtet som avholdes med oppdragsgiver i tilknytning til utarbeidelsen av årsoppgjør og ligningspapirer. Finanstilsynet tar selskapets tilsvar til etterretning.

4.3 Kommunikasjon med oppdragsgiver (tilsynsrapporten pkt. 2.1.3 og 2.2)
Det følger av regnskapsførerloven § 2 andre ledd, jf. GRFS 1 pkt. 1.4.1.3 at regnskapsfører skal ta opp uklarheter og spørsmål med oppdragsgiver. Brudd på regnskaps-, bokførings-, skatte- og avgiftslovgivningen skal tas opp skriftlig. Det følger videre av regnskapsførerforskriften § 3-1 tredje ledd at dersom oppdragsgiver vesentlig misligholder sine plikter etter oppdragsavtalen, slik at regnskapsfører ikke har mulighet til å produsere eller gi grunnlag for avtalt lovbestemt rapportering, plikter regnskapsfører å frasi seg oppdraget.

I ett av de oppdragene Finanstilsynet kontrollerte ble det avdekket at det var gitt ulovlig aksjonærlån. For to av oppdragene ble ikke skattetrekksmidler oppbevart i samsvar med skattebetalingslovens krav. For ett av oppdragene hadde revisor inntatt presisering i revisjonsberetningen om disse lovbruddene. Lovbruddene var ikke tatt opp skriftlig med oppdragsgiver av regnskapsførerselskapet. Å gjøre oppdragsgiver oppmerksom på feil og mangler og i ytterste konsekvens frasi seg oppdraget, er en viktig del av rollen som regnskapsfører. Hvis ikke regnskapsfører korrigerer oppdragsgiver, vil det svekke kvaliteten på regnskapene også fremover.

4.4 Fullmakter (tilsynsrapporten pkt. 2.1.1 og 2.2)
Det følger av GRFS 0 pkt. 0.4.1 at når regnskapsførerselskapet skal ivareta oppdragsgivers fullmaktsavhengige interesser, skal det foreligge skriftlig fullmakt. Til tross for at regnskapsførerselskapet foretar utbetalinger på vegne av fem oppdragsgivere, ble det opplyst om at det ikke er utarbeidet remitteringsfullmakter.

Det informeres i tilsvaret om at regnskapsførerselskapet vil utarbeide egne fullmakter for de oppdrag hvor selskapet foretar betalinger på vegne av oppdragsgiver. Dette vil bli gjort i forbindelse at nye oppdragsavtaler blir inngått.
 
4.5 Kvalitetskontroll av medarbeidere som ikke er autorisert (tilsynsrapporten pkt. 2.1.7 og 2.2)
Autorisasjonsordningen for regnskapsførere ble innført for å øke og sikre kvaliteten på regnskapene og rapportene som blir levert til oppdragsgiverne og andre brukere av regnskapet, herunder offentlige myndigheter. Regnskapspliktige som setter bort sitt regnskap til autoriserte regnskapsførere skal kunne ha tillit til at oppdraget blir utført i samsvar med god regnskapsføringsskikk og at regnskap og rapporter har god fagmessig kvalitet. Dette innebærer at arbeid som utføres av ikke autoriserte medarbeidere må kvalitetssikres av oppdragsansvarlig eller annen autorisert regnskapsfører. Omfanget av kontrollen vil kunne variere, men det er ikke tilstrekkelig at slik kontroll begrenses til gjennomgang i tilknytning til årsregnskapet, jf. GRFS 1 pkt. 1.6.3.

Det følger av regnskapsførerloven § 2 andre ledd, jf. GRFS 1 pkt. 1.6.4 at kvalitetskontrollen må kunne dokumenteres. Det forelå ingen skriftlig rutine i selskapet som viste hvordan oppdragsansvarlig gjennomfører kvalitetskontrollen av ikke autoriserte medarbeidere. For to av de tre gjennomgåtte enkeltoppdragene var det heller ikke dokumentert at det var gjennomført kvalitetskontroll av arbeid utført av ikke autorisert medarbeider. På det siste oppdraget var det ikke benyttet medarbeidere. Regnskapsfører opplyste at arbeidet som ble utført av ikke autoriserte medarbeidere ble kontrollert, men at kontrollen ikke ble dokumentert. Finanstilsynet har dermed ikke grunnlag for å konkludere med at kvalitetskontroll er gjennomført.

Av tilsvaret fremkommer det at skjemaet "Kvalitetskontroll" vil bli benyttet for oppfølging av uautoriserte medarbeidere. Det fremgår videre at det tas sikte på å gjennomføre kvalitetskontroller to til tre ganger per år, første gang per 31.12.2014, og at kvalitetskontrollen skal dokumenteres i det nevnte skjemaet. Kvalitetskontrollen vil bli gjennomført av daglig leder/oppdragsansvarlig.

Finanstilsynet forutsetter at regnskapsførerselskapet etterlever de fastsatte rutiner, og at kvalitetskontrollene blir gjennomført og dokumentert på en måte som innebærer at kravene i regnskapsførerlovgivningen, herunder god regnskapsføringsskikk, blir oppfylt.

4.6 Overordnet intern kontroll på oppdragsnivå
Det er krav om overordnet intern kontroll på oppdragsnivå. Det følger av regnskapsførerloven § 2 andre ledd, jf. GRFS 1 pkt. 1.6.2 at oppdragsansvarlig eller annen autorisert regnskapsfører minst en gang årlig skal kontrollere følgende for hver oppdragsgiver:

a. Oppdragsavtale er à jour,
b. Fullmakter er skriftlig dokumentert,
c. Oversikt (logg) over mottak og utsendelse av regnskapsmateriale og annen informasjon henholdsvis fra og til oppdragsgiver oppdateres fortløpende,
d. Avstemminger utføres periodisk og dokumenteres tilfredsstillende,
e. Fremdriftsoversikt som viser hva som er utført for oppdragsgiver holdes à jour,
f. Oppdragsdokumentasjonen er à jour.

Kravet om å foreta en overordnet kontroll på oppdragsnivå gjelder uavhengig av om det benyttes medarbeider på oppdraget eller ikke. Det følger av GRFS 1 pkt. 1.6.4 at kvalitetskontrollen må kunne dokumenteres.

Det forelå ingen skriftlig rutine som viste at oppdragsansvarlig skulle gjennomføre en slik overordnet kontroll. Det forelå heller ingen dokumentasjon som viste at det var foretatt en overordnet kontroll på oppdragsnivå for de tre oppdragene som ble kontrollert under tilsynet. Når Finanstilsynets tilsyn avdekket flere forhold som burde vært rettet opp ved en slik overordnet kontroll, må Finanstilsynet legge til grunn at slike kontroller ikke er gjennomført.

Av tilsvaret fremkommer det at skjemaet "Skjema for kontroll av enkeltoppdrag" skal benyttes for å dokumentere at en slik kontroll blir gjennomført, og at daglig leder/oppdragsansvarlig skal utføre kontrollen. Finanstilsynet tar de innførte kontrolltiltak til etterretning.

5.   FINANSTILSYNETS KONKLUSJON

Med grunnlag i de forhold som er tatt opp ovenfor, legger Finanstilsynet til grunn at det på tilsynstidspunktet forelå brudd på sentrale deler av regnskapsføringsregelverket. Selskapet ble derfor i de foreløpige merknadene bedt om å redegjøre for hvilke tiltak som ville bli satt i verk for å rette opp i de til dels alvorlige manglene som ble konstatert under tilsynet. Ett av de forholdene som det spesielt ble bedt om en redegjørelse for, var hvilke tiltak som ville bli satt i verk for å redusere oppdragsmengden til daglig leder og selskapets eneste autoriserte regnskapsfører, med bakgrunn i at det under tilsynet ble klart at daglig leder/autorisert regnskapsfører ikke hadde foretatt en tilfredsstillende kvalitetskontroll av det arbeidet som ble utført av medarbeidere uten autorisasjon, i tillegg til at det heller ikke var utført en tilfredsstillende overordnet intern kontroll på oppdragsnivå.
I tilsvaret er det redegjort for de tiltak som er utført/vil bli utført for å rette opp i de feil og mangler som ble avdekket under tilsynet. Deler av tilsvaret fremgår av de enkelte punkter overfor. Når det gjelder fordelingen av oppdragsansvaret, informeres det om Andersen Regnskap og Bedriftsrådgivning AS har fusjonert med et annet autorisert regnskapsførerselskap med virkning fra 31. desember 2014. Fusjonen har medført at det nå er tre autoriserte regnskapsførere i selskapet, og det informeres om at oppdragsansvaret vil bli fordelt blant disse. Finanstilsynet legger til grunn at oppdragsansvaret fordeles mellom de aktuelle autoriserte regnskapsførerne i selskapet så snart det er praktisk mulig. Dette vil bidra til å sikre at daglig leder kan ivareta sitt ansvar for at virksomheten drives på en hensiktsmessig og betryggende måte. Ved at oppdragsansvaret fordeles blant flere autoriserte vil dette, etter Finanstilsynets syn, også gi større sikkerhet for at oppdragene blir utført i samsvar med de krav som følger av regnskapsførerlovgivningen, herunder at kvalitetskontrollene blir utført og dokumentert på en tilfredsstillende måte.  

For Finanstilsynet

Bernt Jan Aaland
tilsynsrådgiver 

Tommy Bolsøy
 seniorrådgiver