Merknader etter stedlig regnskapsførertilsyn

Saksbehandler: Tommy Bolsøy
Dir. tlf.: 22 93 98 80
Vår ref.: 15/2259
Dato: 01.09.2015

Finanstilsynet viser til stedlig regnskapsførertilsyn avholdt den 18. mars 2015 og til foreløpige merknader av 22. juni 2015 hvor rapporten etter tilsynet fulgte vedlagt. Deres tilsvar er mottatt i brev av 24. juli 2015. Tilsynet omfattet Dem og den virksomheten De driver i enkeltpersonforetaket […].

Bakgrunnen for tilsynet er en innrapportering til Finanstilsynet fra en av regnskapsførerforetakets tidligere oppdragsgivere. Innrapporteringen fulgte vedlagt varselet om stedlig tilsyn og er nærmere omtalt under pkt. 1.1.

De har ingen ansatte i foretaket. Foretaket har en omsetning på i overkant av kr 0,3 mill., og har ca. 10 regnskapsføringsoppdrag.

Formålet med tilsynet var å vurdere om foretaket har etablert organisasjon, rutineopplegg og intern kontroll i samsvar med regnskapsførerlovgivningen, herunder god regnskapsføringsskikk. I tillegg er den mottatte innrapporteringen vurdert. Ved kontroll av utvalgte enkeltoppdrag kontrolleres det arbeidet som utføres i forhold til regnskapsloven, bokføringsloven og annen relevant lovgivning.

Det vises til finanstilsynsloven § 3 som fastslår at Finanstilsynet skal se til at de institusjoner det fører tilsyn med virker på en hensiktsmessig og betryggende måte i samsvar med lov og bestemmelser gitt i medhold av lov samt med den hensikt som ligger til grunn for institusjonens opprettelse, dens formål og vedtekter.

1.  Forhold i regnskapsførerforetaket

1.1 Innrapportering (tilsynsrapporten pkt. 1.4)
Finanstilsynet mottok den 6. oktober 2014 en innrapportering fra en tidligere oppdragsgiver hvor det ble fremsatt påstander om uprofesjonell adferd i Deres regnskapsføringsvirksomhet. Det hadde over tid vært samarbeidsproblemer mellom Dem og denne tidligere oppdragsgiveren.
Det blir oppsummert i innrapporteringen at Deres arbeid ikke er forenlig med å være autorisert regnskapsfører på bakgrunn av følgende hovedpunkter:

1. De ga ikke hovedaksjonær beskjed om virksomhetens økonomiske situasjon på tross av at dette ble etterlyst.
2. De har ikke levert selvangivelser for virksomheten.
3. De har påført virksomheten betydelige merutgifter pga. for sent levert regnskap. De informerte heller ikke om at ca. kr 400 000 forsvant, i tillegg til flere andre underslag og tyverier.
4. MVA-regnskapet er mest sannsynlig mangelfullt ført.

Finanstilsynet har den 8. april 2015, etter anmodning, mottatt en redegjørelse fra Dem vedrørende innrapporteringen. De er av den oppfatning at de fleste av påstandene i innrapporteringen er både uriktige og usaklige, og imøtegår de viktigste beskyldningene. De har etter mottatt varsel og gjennomføring av stedlig tilsyn gått gjennom all skriftlig dokumentasjon fra dette kundeforholdet. De har vært regnskapsfører for denne oppdragsgiveren fra april 2009 og ut regnskapsåret 2013.

I forbindelse med gjennomgangen av påstandene fremsatt mot Dem i innrapporteringen, anfører De i Deres redegjørelse bl.a. at De ikke på noe tidspunkt har hatt tilgang, verken til disponering eller innsyn, i bankkontoene til den tidligere oppdragsgiveren. De har derfor heller ikke kunnet se om regninger ble betalt eller ikke før bilag og bankutskrifter ble innlevert til regnskapsføring. I redegjørelsen har De også vedlagt 27 dokumenter som er med på å underbygge Deres oppfatning av situasjonen og motbevise de påstander som fremkommer av innrapporteringen.

Under tilsynet ble det fremlagt et eksempel på en perioderapportering per 31.10.2013 for oppdragsgiveren. Denne inneholdt en resultat- og balanserapport med kommentarer. Det fremkommer av kommentarene til regnskapstallene at Deres anbefaling var å oppløse selskapet med bakgrunn i at aksjonærene ikke kan fortsette å tilføre selskapet kapital til dekning av underskudd i driften. Perioderapporten er datert 27.12.2013.

De har ikke kunnet fremlegge noen utarbeidet, signert og datert oppdragsavtale for den perioden De har vært regnskapsfører for den tidligere oppdragsgiveren. En oppdragsavtale er helt sentral for å avklare ansvarsfordeling og hvilke regnskapsfunksjoner regnskapsfører skal utføre, jf. regnskapsførerloven § 3 første ledd. En slik oppdragsavtale skulle vært på plass fra april 2009 da oppdraget ble påbegynt. Dersom oppdragsgiver ikke ville skrive under en slik avtale, skulle De heller ikke påtatt Dem oppdraget.

Av de dokumenter som fulgte vedlagt Deres redegjørelse, fremkommer det at De har sendt flere
e-poster hvor regnskapsmateriell har blitt etterlyst for å få gjort den løpende regnskapsføringen, uten at dette er mottatt.

Finanstilsynet gjør oppmerksom på at De som regnskapsfører har en plikt til å trekke Dem fra oppdrag hvor kritikkverdige forhold og mangler gjentatte ganger blir tatt opp med oppdragsgiver uten at forholdet blir rettet opp i. Det vises til regnskapsførerlovens § 2 første ledd, hvor det fremgår at regnskapsfører skal utføre oppdraget i samsvar med regnskaps- og bokføringslovens bestemmelser. Dersom regnskapsfører ikke mottar den informasjonen som kreves for å få ført regnskapet etter nevnte bestemmelser, plikter regnskapsfører å frasi seg oppdraget. Finanstilsynet viser også til regnskapsførerforskriften § 3-1 tredje ledd, hvor det fremgår at dersom oppdragsgiver vesentlig misligholder sine plikter etter oppdragsavtalen, slik at regnskapsfører ikke har mulighet til å produsere eller gi grunnlag for avtalt lovbestemt rapportering, plikter regnskapsfører å frasi seg oppdraget. Det at det ikke er inngått oppdragsavtale er i seg selv et forhold som tilsier at De ikke skulle forestått regnskapsføringen for denne oppdragsgiveren.

1.2  Gjennomføring av hvitvaskingsregelverket (tilsynsrapporten pkt. 1.14)
Det følger av hvitvaskingsloven § 4 andre ledd nr. 2 at hvitvaskingsregelverket gjelder for autoriserte regnskapsførere. Det vises også til Finanstilsynets rundskriv 8/2009, som er sendt til alle regnskapsførere, hvor regnskapsførers plikter blir gjennomgått.

De opplyste om at det ikke var utarbeidet noen skriftlig dokumentasjon i forhold til hvitvaskingsregelverket som var tilpasset regnskapsførerforetakets virksomhet. Følgende forhold og dokumentasjon var ikke på plass:

• Risikobasert kundevurdering hvor risikoen er dokumentert, jf. hvitvaskingsloven § 5
• Kontroll – og kommunikasjonsrutiner vedrørende hvitvasking, jf. hvitvaskingsloven § 23 første ledd
• Ikke hatt en systematisk rutine for å foreta identitetskontroll av nye oppdragsgivere

Det fremkommer av Deres tilsvar at rutiner er innført for å sikre at identitetskontroll blir gjennomført. Det fremgår videre at rutiner er under utarbeidelse vedrørende dokumentasjon av risikobasert kundevurdering og kontroll – og kommunikasjonsrutiner.

Finanstilsynet tar Deres tilsvar til etterretning, og forutsetter at De fullt ut iverksetter nødvendige tiltak for å oppfylle de pliktene De er pålagt etter hvitvaskingsregelverket.

1.3  Dokumentasjon av medgått tid (tilsynsrapporten pkt. 1.12)
Det fremgår av bokføringsforskriften § 5-14 første ledd at bokføringspliktige som utfører tjenester hvor vederlaget er basert på tidsforbruk, skal for hver eier og ansatt dokumenteres utførte timer. Timene skal spesifiseres per dag fordelt på intern tid og på de enkelte oppdrag. Bestemmelsene gjelder også i tilfeller hvor det er avtalt fast pris på oppdraget.

De hadde ikke registrert timer i samsvar med de krav som følger av bokføringsforskriften. De forklarte dette med at De ikke var klar over at det var plikt til å registrere timer siden De har fast pris på alle oppdrag.

Av tilsvaret fremgår det De fra 1. juli 2015 har innført registrering av medgått tid på alle regnskapsføreroppdrag. Finanstilsynet forutsetter at De fremover etterlever de pliktene De er pålagt etter bokføringsregelverket.

1.4  Øvrige forhold (tilsynsrapporten pkt. 1.2 og 1.9)
Regnskapsførerforetaket var på tilsynstidspunktet registrert i Enhetsregisteret med næringskode 69.203 Skatterådgivning. Finanstilsynet påpekte under tilsynet at næringskode 69.201 Regnskap og bokføring skal fremgå av registreringen i Enhetsregisteret.

På tilsynstidspunktet benyttet De ikke yrkestittelen "autorisert regnskapsfører" i e-post og brev i tilknytning til yrkesutøvelsen, jf. regnskapsførerloven § 1 tredje ledd.

De har i tilsvaret redegjort for at de ovennevnte forhold er ryddet opp i, noe Finanstilsynet tar til etterretning.

2.  Regnskapsførerforetakets rutiner og utøvelse av regnskapsføreroppdrag

I tilsynsrapporten er beskrevet utøvelsen av regnskapsføreroppdrag og om det er etablert organisasjon, rutineopplegg og intern kontroll i forhold til kravene i regnskapsførerloven, herunder kravet til god regnskapsføringsskikk, jf. § 2 andre ledd. Den rettslige standarden "god regnskapsføringsskikk" utfylles av standarder utarbeidet av NARF, DnR og Økonomiforbundet. Ny bransjefastsatt standard er utarbeidet, gjeldende fra 1. januar 2015. Finanstilsynet har lagt ny standard til grunn for merknadene. Fordi det var de tidligere standardene som gjaldt for de oppdragene som ble kontrollert under tilsynet, er det disse det er vist til i tilsynsrapporten der Finanstilsynet kommenterer oppdragene.

2.1   Oppdragsavtaler (tilsynsrapporten  pkt. 2.1.1 og 2.2)
Det følger av regnskapsførerloven § 3 at det skal opprettes skriftlig oppdragsavtale med alle oppdragsgivere, jf. også GRFS pkt. 3.1. Oppdragsavtalen skal angi hvilke regnskapsfunksjoner regnskapsførerforetaket skal utføre for oppdragsgiver og regnskapsførerforetaket skal løpende påse at avtalen er dekkende. Dette er viktig for å sikre klarhet i hvem som har ansvaret for de ulike arbeidsoppgavene.

De opplyste under tilsynet om at det er inngått oppdragsavtaler med samtlige oppdragsgivere. Imidlertid var de fleste oppdragsavtalene utarbeidet etter at varselet om stedlig tilsyn var mottatt fra Finanstilsynet. Oppdragsavtalene Finanstilsynet ikke fikk gjenpart av under tilsynet ble ettersendt og mottatt i brev av 24. mars 2015. Av de totalt ti oppdragene var syv av avtalene utarbeidet og signert av begge parter 1. januar 2015. To av avtalene var utarbeidet og signert av begge parter henholdsvis 1. og 26. februar 2015, mens en avtale var utarbeidet og signert 5. juni 2007.

Selv om det var iverksatt tiltak i forkant av Finanstilsynets tilsyn, må det forhold at virksomheten først i 2015 har sørget for å opprette skriftlig oppdragsavtale med alle oppdragsgivere anses som sterkt kritikkverdig. De må fremover sørge for å inngå oppdragsavtaler med oppdragsgiverne umiddelbart etter at oppdragets omfang er klarlagt.

Av tilsvaret fremgår det at for nye oppdrag blir oppdragsavtale utarbeidet umiddelbart etter oppstart av et oppdrag. Finanstilsynet tar tilsvaret til etterretning.

2.2 Oppdragsdokumentasjon, herunder oppfølging av oppdragene (tilsynsrapporten pkt. 2.1.4  
og 2.2)
Det følger av regnskapsførerloven § 2 andre ledd, jf. GRFS pkt. 6.2, at det for hver oppdragsgiver skal utarbeides oversiktlig dokumentasjon av regnskapsførers arbeid. Av pkt. 6.2.1 fremgår det videre at det skal utarbeides en fremdriftsoversikt som viser dato for gjennomføring av sentrale oppgaver.

De bekreftet at det ikke var etablert en rutine for å benytte et fremdriftsskjema som viser loggføringen av handlinger i regnskapsprosessen. Det eneste som benyttes var et samleskjema, betegnet "regnskap", som inneholder datoer for når avstemminger var gjennomført for samtlige av Deres oppdrag.

Av tilsvaret fremgår det at et nytt fremdriftsskjema er innført i regnskapsførervirksomheten.

Det er ikke etablert en oversikt eller logg som viser når bilag mottas og avleveres, jf. GRFS pkt. 4.3. Ved løpende mottak av regnskapsmateriale skal oversikten minst angi det tidspunkt regnskapsfører stenger regnskapsperioden for bokføring som grunnlag for rapportering.

Finanstilsynet forutsetter at De iverksetter nødvendige tiltak for å oppfylle pliktene etter god regnskapsføringsskikk.

3  Finanstilsynets konklusjon

Finanstilsynet finner å rette kritikk mot Deres regnskapsførervirksomhet for enkelte forhold.
Det vises til de punktene som er tatt opp overfor. Finanstilsynet ser det som særlig kritikkverdig at De ikke kunne fremlegge en oppdragsavtale for det innrapporterte oppdraget og at De ikke på et tidligere tidspunkt har trukket Dem fra oppdraget. Det anses også som sterkt kritikkverdig at De først kort tid forut for det stedlige tilsynet sørget for at det forelå underskrevne oppdragsavtaler med samtlige oppdragsgivere. De skulle også ha sørget for å utarbeide tilfredsstillende rutiner for etterlevelse av hvitvaskingsregelverket. I tilsvaret er det redegjort for de tiltak som er utført/vil bli utført for å rette opp i de feil og mangler som ble avdekket.

Finanstilsynet forutsetter at regnskapsførerforetaket i sitt videre arbeid fullt ut etterlever de rutiner og retningslinjer som gjelder for regnskapsførerforetakets egne forhold og i oppdragsutførelsen i henhold til regnskapsførerloven, herunder god regnskapsføringsskikk.

For Finanstilsynet

Bernt Jan Aaland
tilsynsrådgiver 

Tommy Bolsøy
 seniorrådgiver