Merknader etter stedlig regnskapsførertilsyn

Saksbehandler: Tommy Bolsøy
Dir. tlf.: 22 93 98 80
Vår ref.: 15/3475
Dato: 25.09.2015

Finanstilsynet viser til stedlig regnskapsførertilsyn avholdt den 22. april 2015 og til foreløpige merknader av 2. juli 2015 hvor rapporten etter tilsynet fulgte vedlagt. Finanstilsynet mottok ikke noe tilsvar til de foreløpige merknadene innen opprinnelig frist. Etter Finanstilsynets anmodning om tilsvar ble dette gitt i e-post av 23. september 2015.

Tilsynet omfattet det autoriserte regnskapsførerselskapet […] AS, daglig leder/autorisert regnskapsfører […] og styrets leder/autorisert regnskapsfører […].

Bakgrunnen for tilsynet er en innrapportering til Finanstilsynet fra Skatteetaten. Innrapporteringen fulgte vedlagt varselet om stedlig tilsyn og er nærmere omtalt under pkt. 1.1.

Det er ni ansatte i selskapet. To av disse er autoriserte regnskapsførere. Selskapet har en omsetning på i underkant av kr 5. mill., og det har ca. 200 regnskapsføringsoppdrag.

Formålet med tilsynet var å vurdere om selskapet har etablert organisasjon, rutineopplegg og intern kontroll i samsvar med regnskapsførerlovgivningen, herunder god regnskapsføringsskikk. Ved kontroll av utvalgte enkeltoppdrag kontrolleres det arbeidet som utføres i forhold til regnskapsloven, bokføringsloven og annen relevant lovgivning.

Det vises også til finanstilsynsloven § 3 som fastslår at Finanstilsynet skal se til at de institusjoner det fører tilsyn med virker på en hensiktsmessig og betryggende måte i samsvar med lov og bestemmelser gitt i medhold av lov samt med den hensikt som ligger til grunn for institusjonens opprettelse, dens formål og vedtekter.

1.  Forhold i regnskapsførerselskapet

1.1  Innrapportering (tilsynsrapporten pkt. 1.4)
Finanstilsynet mottok i brev av 3. juli 2014 en innrapportering fra Skatt Øst etter et bokettersyn som skatteetaten har gjennomført hos en av regnskapsførerselskapets tidligere oppdragsgivere. Bokettersynet ble gjennomført hos denne tidligere oppdragsgiveren for inntektsårene 2009 - 2012. Selskapet ble slettet i Enhetsregisteret den 23.10.2013. Skatteetaten påpeker at regnskapsføringen har vært kritikkverdig på flere vesentlige punkter, spesielt regnskapsmessig behandling av merverdiavgift og bruk av avgiftskoder. […] AS har ført regnskapet for inntektsårene 2010 til og med 2012.

Bokettersynet medførte flere endringsforslag. Det vises til tilsynsrapporten hvor dette nærmere fremgår.

Skatt Øst har rettet kritikk mot regnskapsførerselskapet for følgende forhold:

• Manglende bilag/dokumentasjon
• Ufullstendig omsetning
• Feil kontobruk
• Feil periodisering
• Feil merverdiavgiftsbehandling og bruk av avgiftskoder
• Rotete to-veis kontrollspor
• Manglende nøyaktig innhold i salgsdokumenter
• Fradragsføring av private forhold
• Manglende avstemming av omsetning
• Manglende avstemmingsreferanser
• Manglende oppbevaring av regnskap (inntektsåret 2009)
• Det er kostnadsført betydelig byggmateriell uten nærmere referanser

Saken ble gjennomgått under det stedlige tilsynet. Regnskapsførerselskapet sendte på forespørsel i tillegg inn en redegjørelse i etterkant av tilsynet.
 
I redegjørelsen anføres det at samarbeidet med oppdragsgiveren hadde vært vanskelig, herunder at oppdragsgiver ikke hadde overholdt frister for innlevering av bilagsmateriale. Det bekreftes at regnskapsførerselskapet innser at avtaleforholdet med oppdragsgiveren burde vært avsluttet på et tidligere tidspunkt. Det anføres imidlertid at regnskapsføringen for denne oppdragsgiveren ikke er representativ for det arbeidet regnskapsførerselskapet til vanlig utfører for oppdragsgiverne.

Finanstilsynet bemerker at et autorisert regnskapsførerselskap har en plikt til å trekke seg fra oppdraget dersom kritikkverdige forhold og mangler gjentatte ganger blir tatt opp med oppdragsgiver uten at forholdet blir rettet opp i. Det vises til regnskapsførerloven § 2 første ledd, hvor det fremgår at regnskapsfører skal utføre oppdraget i samsvar med regnskaps- og bokføringslovens bestemmelser. Dersom regnskapsfører ikke mottar den informasjonen som kreves for å få ført regnskapet etter nevnte bestemmelser, legger Finanstilsynet til grunn at regnskapsfører plikter å frasi seg oppdraget. Finanstilsynet viser videre til regnskapsførerforskriften § 3-1 tredje ledd, hvor det fremgår at hvis oppdragsgiver vesentlig misligholder sine plikter etter oppdragsavtalen, slik at regnskapsfører ikke har mulighet til å produsere eller gi grunnlag for avtalt lovbestemt rapportering, plikter regnskapsfører å frasi seg oppdraget.

Finanstilsynet finner det sterkt kritikkverdig at dette ikke ble gjort for denne oppdragsgiveren, men tar til etterretning selskapets redegjørelse om at dette oppdraget ikke er representativt for det arbeidet som utføres for oppdragsgiverne. Finanstilsynet er dessuten innforstått med at de kritikkverdige forholdene som fremgår av innrapporteringen ligger noe tilbake i tid.     
 
Finanstilsynet legger til grunn at […] AS foretar en gjennomgang av sin portefølje og at det overfor de oppdragsgiverne som ikke har innrettet sin virksomhet i samsvar med det som er avtalt i oppdragsavtalen eller at de for øvrig ikke har innrettet seg etter bokførings- og regnskapsregelverket, blir iverksatt nødvendige tiltak.

1.2   Etterutdanning (tilsynsrapporten pkt. 1.13)
For siste treårsperiode fra 1. januar 2012 til 31. desember 2014 har Finanstilsynet mottatt dokumentasjon for gjennomført etterutdanning for regnskapsførerselskapets autoriserte regnskapsførere.

Daglig leder har ifølge oversikten gjennomført totalt 80,5 timer etterutdanning for ovennevnte periode. Den kursdokumentasjon som er fremlagt, utover gjennomførte Regnskap Norge-kurs, tilfredsstiller imidlertid etter Finanstilsynets syn ikke de krav til kursdokumentasjon som følger av regnskapsførerforskriften § 4-2. Finanstilsynet er av den oppfatning at det kun er Regnskap
Norge-kursene som kan legges til grunn, da de interne kursene som regnskapsfører har lagt til grunn i sin oversikt ikke er dokumentert på en tilfredsstillende måte og dermed ikke oppfyller kravet til kursdokumentasjon. Dette innebærer at daglig leder kun har gjennomført totalt 64,5 timer for ovennevnte periode, noe som er vesentlig under minstekravet på 77 timer. Det vil også mangle timer innen fagområdene finansregnskap/bokføring og skatterett/avgiftsrett.

Styrets leder har ifølge oversikten gjennomført totalt 83,5 timer etterutdanning for ovennevnte periode. Den kursdokumentasjon som er fremlagt, utover gjennomførte Regnskap Norge-kurs, tilfredsstiller imidlertid etter Finanstilsynets syn heller ikke de krav til kursdokumentasjon som følger av regnskapsførerforskriften § 4-2. Finanstilsynet er av den oppfatning at det kun er Regnskap Norge-kursene som kan legges til grunn også for styrets leder sin oppdatering, da de interne kursene som han har lagt til grunn i sin oversikt ikke er dokumentert på en tilfredsstillende måte. Dette innebærer at styrets leder kun har gjennomført totalt 56 timer etterutdanning for ovennevnte periode, noe som er vesentlig under minstekravet på 77 timer. Det vil også mangle timer innen fagområdene finansregnskap/bokføring og skatterett/avgiftsrett.

Av tilsvaret fremgår det at det er innført en rutine hvor kursoversikten for selskapets autoriserte regnskapsførere/oppdragsansvarlige skal gjennomgås på siste styremøte hvert år for å sikre at det foreligger tilstrekkelig antall etterutdanningstimer. Det fremkommer videre at for å unngå misforståelser og usikkerhet vedrørende gyldigheten og godkjenning av kurs, skal det fremover kun benyttes godkjente kurs i regi av Regnskap Norge. Etterutdanningskravet skulle imidlertid vært på plass innen utgangen av 2014 både for daglig leder og styreleder.

Regnskapsførerforskriften § 4-2 stiller krav til dokumentasjon av etterutdanning. Det fremgår av bestemmelsen at et kursbevis skal inneholde navn på den som arrangerer kurset, emneområde, kort beskrivelse av kursets innhold samt kursdato og varighet.

Kravet til etterutdanning fremgår av regnskapsførerforskriften § 4-1. Finanstilsynet viser videre til rundskriv 11/2012, hvor bl.a. kravet til kursdokumentasjon er vurdert. Det er i dette rundskrivet nærmere beskrevet hvilke krav som stilles for at interne kurs kan godkjennes som etterutdanning.

Kravet til etterutdanning er et sentralt vilkår for å inneha autorisasjon som regnskapsfører. Overholdelse av kravet er viktig fordi regnskaps- og skatteregelverket er i stadig utvikling, og manglende kunnskap om de omfattende plikter og frister en regnskapsfører er pålagt i sitt arbeid kan få alvorlige konsekvenser for regnskapsførers oppdragsgivere. Oppdragsgivere og offentlige myndigheter skal kunne ha tillit til at autoriserte regnskapsførere gjør et kvalitativt godt arbeid med regnskapsføringen.

Den mangelfulle dokumenterte etterutdanningen er en overtredelse av regnskapsførers plikter etter lov og forskrift. Manglende oppfyllelse av etterutdanningskravet kan derfor medføre tilbakekall av autorisasjon som regnskapsfører. Også for regnskapsførerselskapet vil det kunne få alvorlige konsekvenser at en autorisert regnskapsfører, som har oppdragsansvar, får tilbakekalt sin autorisasjon. Finanstilsynet legger derfor til grunn at de iverksatte tiltak, som det er redegjort for i tilsvaret, blir fulgt fremover slik at de autoriserte regnskapsførerne til enhver tid oppfyller etterutdanningskravet, herunder at det dokumenteres på en tilfredsstillende måte at kravet faktisk er oppfylt.

1.3   Retningslinjer og rutiner (tilsynsrapporten pkt. 2.1.3)
For å sikre at regnskapsføreroppdrag blir gjennomført i samsvar med regnskapsførerlovgivningen er det et krav om at det skal foreligge nødvendige rutiner for hvordan regnskapsføreroppdrag som selskapet påtar seg skal utføres. Det er videre et krav om at det skal kontrolleres at rutinene etterleves. Det fremgår av GRFS pkt. 2.1 at rutinene skal være nedfelt skriftlig hvis dette er viktig for å sikre gjennomføringen. Regnskapsførervirksomheten skal kunne begrunne hvorfor interne rutiner, intern kontroll og opplegget for oppdragsutførelse for øvrig anses forsvarlig.

Daglig leder bekreftet under tilsynet at de overordnede rutiner i KS Komplett ligger til grunn for det arbeidet som skal utføres av regnskapsførerselskapet. Det ble ikke fremlagt dokumentasjon for Finanstilsynet på hvorvidt det var utarbeidet særskilte rutiner for […] AS som viser hvordan regnskapsføringsarbeidet skal gjennomføres.

Finanstilsynet legger til grunn at det i et regnskapsførerselskap med ni ansatte blir utarbeidet egne rutiner som viser hvordan regnskapsføringsarbeidet skal gjennomføres.

1.4   Bruk av yrkestittelen (tilsynsrapporten pkt. 1.9)
Krav til bruk av yrkestittel for autoriserte regnskapsførere og autoriserte regnskapsførerselskap følger av regnskapsførerloven § 1 tredje ledd.

Daglig leder bruker ikke betegnelsen "autorisert regnskapsfører" i e-post i tilknytning til yrkesutøvelsen.

[…] AS benytter ikke betegnelsen "autorisert regnskapsførerselskap" i brev og
e-poster. Finanstilsynet legger til grunn at forholdene blir rettet opp i.

1.5   Årsregnskap (tilsynsrapporten pkt. 1.3)
Finanstilsynet har følgende kommentarer etter gjennomgang av årsberetning og årsregnskap for 2014 sett i forhold til de formelle krav som stilles etter regnskapsloven:

• Det mangler opplysninger om sykefravær i årsberetningen, jf. regnskapsloven § 3-3 femte ledd og NRS 8 pkt. 9.2.5.
  
• Henvisningen til note 12 i balansen under regnskapslinjen "Andre fordringer" skulle vært flyttet til regnskapslinjen "Lån til foretak i samme konsern". Videre skulle det vært gitt noteopplysning til regnskapslinjen "Andre fordringer" under finansielle anleggsmidler, jf. regnskapsloven § 7-40 første ledd og NRS 8 pkt. 8.4.
  
• I note 3 skulle det vært gitt informasjon om de samlede utgifter til styremedlemmer til henholdsvis lønn, pensjonsforpliktelser og annen godtgjørelse. Det vises til regnskapsloven § 7-44 første ledd og NRS 8 pkt. 8.9.

Finanstilsynet legger til grunn at et autorisert regnskapsførerselskap fullt ut utarbeider årsregnskap, både for egen virksomhet og for oppdragsgivere, i samsvar med de krav som regnskapsloven stiller.

1.6   Taushetserklæringer (tilsynsrapporten pkt. 1.11)
Regnskapsfører og regnskapsførers medarbeideres taushetsplikt fremgår av regnskapsførerloven
§ 10, jf. GRFS pkt. 2.7. Det er ikke utarbeidet og undertegnet egne taushetserklæringer med de ansatte i regnskapsførerselskapet.

Finanstilsynet legger til grunn at det blir utarbeidet taushetserklæringer for samtlige ansatte i regnskapsførerselskapet og at disse signeres.

2.  Regnskapsførerselskapets rutiner og utøvelse av regnskapsføreroppdrag

I tilsynsrapporten beskrives utøvelsen av regnskapsføreroppdrag og om det er etablert organisasjon, rutineopplegg og intern kontroll i forhold til kravene i regnskapsførerloven, herunder kravet til god regnskapsføringsskikk, jf. § 2 andre ledd. Den rettslige standarden «god regnskapsføringsskikk» utfylles av standarder utarbeidet av NARF, DnR og Økonomiforbundet. Ny bransjefastsatt standard er utarbeidet, gjeldende fra 1. januar 2015. Finanstilsynet har lagt ny standard til grunn for merknadene. Fordi det var de tidligere standardene som gjaldt for de oppdragene som ble kontrollert under tilsynet, er det disse det evt. er vist til i tilsynsrapporten der Finanstilsynet kommenterer oppdragene. Finanstilsynet har følgende kommentarer:

- Oppdragsavtaler og fullmakter. For ett av de oppdragene som ble kontrollert under tilsynet, fremkom at det var inngått en oppdragsavtale med oppdragsgiver som ikke tilfredsstiller kravene i god regnskapsføringsskikk, ved at avtalen i liten grad spesifiserte regnskapsførerselskapets ansvar, herunder hvilke tjenester som skal leveres og frister for leveransen og oppdragsgivers ansvar overfor regnskapsførerselskapet. Det må benyttes oppdragsavtaler for alle oppdragsgiverne hvor ansvarsfordelingen mellom regnskapsførerselskapet og oppdragsgiver tydelig fremkommer for de enkelte leveranseområdene. I tillegg fant Finanstilsynet at det for to av de tre kontrollerte oppdragene i oppdragsavtalen var oppgitt en annen autorisert regnskapsfører som oppdragsansvarlig enn den som faktisk var oppdragsansvarlig.

For alle de tre oppdragene som ble kontrollert under tilsynet forelå det ikke fullmakt for elektronisk oppgaveinnlevering til offentlige myndigheter, selv om det ble anført at slike fullmakter skulle være innhentet for de fleste oppdragsgiverne.
 
Finanstilsynet konstaterer at regnskapsførerselskapet ikke har etablert en systematisk rutine for årlig gjennomgang av oppdragsavtaler, fullmakter mv. Det legges til grunn at det umiddelbart iverksettes en rutine som sikrer at disse kravene blir oppfylt.

3  Finanstilsynets konklusjon

Det stedlige tilsynet viste at regnskapsførerselskapet hadde iverksatt rutiner på de fleste områder i samsvar med de krav som stilles etter regnskapsførerloven, herunder god regnskapsføringsskikk.

Finanstilsynet finner imidlertid å rette kritikk mot regnskapsførervirksomheten for enkelte forhold. Det vises til de punktene som er tatt opp overfor. Finanstilsynet ser det som særlig kritikkverdig de mangelfulle forhold som ble avdekket i forbindelse med innrapporteringen og det faktum at regnskapsførerselskapet ikke på et tidligere tidspunkt trakk seg fra oppdraget. Det anses også som sterkt kritikkverdig at den samlede dokumentasjon av etterutdanningstimer for selskapets autoriserte regnskapsførere ikke er god nok. Det legges til grunn at det iverksettes tiltak for å rette opp i disse forholdene slik selskapet har bekreftet i tilsvaret.

Finanstilsynet forutsetter at regnskapsførerselskapet i det videre arbeidet fullt ut etterlever de rutiner og retningslinjer som gjelder for regnskapsførerselskapets egne forhold og i oppdragsutførelsen i henhold til regnskapsførerloven, herunder god regnskapsføringsskikk.

For Finanstilsynet

Bernt Jan Aaland
tilsynsrådgiver 

Tommy Bolsøy
 seniorrådgiver