Sanksjoner mot Russland – betydning for revisjonsoppdrag

Brev til Revisorforeningen
v/Espen Knudsen

Dato: 07.03.2022

 

Sanksjonene EU har innført så langt i år knyttet til krigen i Ukraina er ikke implementert i norsk rett p.t. Det er ventet at sanksjoner tilsvarende EUs sanksjoner blir implementert snarlig. Svarene under er basert på gjeldende forskrift om sanksjoner knyttet til Ukraina, som i utforming følger et likeartet oppsett hva angår rekkevidde, definisjoner etc. for EU-regler om finansielle sanksjoner.

Spørsmål: 

• Kan revisor for et selskap som er på listen over sanksjonerte fysiske og juridiske personer fortsette revisjonen og avgi revisjonsberetning?
• Kan revisor for et norsk selskap som har en kontrollerende eier, ev. en reell rettighetshaver, som er på listen over sanksjonerte fysiske og juridiske personer fortsette revisjonen og avgi revisjonsberetning?
• Selv om svaret på dette er ja, har revisor adgang til å trekke seg på dette grunnlaget?

Svar:

Det er UD som er ansvarlig myndighet etter sanksjonsloven og som er nærmest til å tolke eget regelverk. Svarene under knyttet til sanksjoner er derfor kun Finanstilsynets forståelse av regelverket.

Forskrift om restriktive tiltak vedrørende handlinger som undergraver eller truer Ukrainas territorielle integritet, suverenitet, uavhengighet og stabilitet forbyr, blant annet, å stille formuesgoder til rådighet for sanksjonerte personer og foretak, herunder foretak eiet og/eller kontrollert av sanksjonerte enheter, jf. § 3. I § 2 bokstav b defineres "formuesgoder" som alle typer aktiva, materielle eller immaterielle, fast eiendom eller løsøre, som ikke er penger, men som kan benyttes til å skaffe penger, varer eller tjenester.

Tidligere tolkningsuttalelser fra UD og EU om rekkevidden av frysforpliktelsene legger til grunn en vid forståelse av definisjonen av "formuesgoder", slik at det i praksis dekker alle varer og tjenester, direkte og indirekte. Begrunnelsen for dette er det at å tilby en tjeneste til en sanksjonert enhet vil kunne sette dem i stand til å anvende tjenesten til å fortsette sitt virke, og dermed skaffe ytterligere penger, varer eller tjenester (https://ec.europa.eu/info/sites/default/files/200619-opinion-financial-sanctions_en.pdf):

Providing services to or working for the Entity can be considered as making economic resources indirectly available to the designated person, insofar as it enables the latter to obtain funds, goods, or services.

Finanstilsynet antar at denne forståelsen må legges til grunn både for tjenester for listeførte selskaper og for selskaper som er eid eller kontrollert av listeførte personer.

Revisorloven § 9-6 regulerer revisors rett og plikt til å trekke seg fra et revisjonsoppdrag. Det følger av bestemmelsen at revisor kan trekke seg fra et oppdrag om det foreligger "særlige grunner". Særlig grunn må anses å foreligge der revisor pga. sanksjonsregelverket ikke kan tilby tjenesten. Finanstilsynet antar også at dersom det foreligger tilstrekkelig identifikasjon mellom revisjonsklienten og Ukrainakonflikten, vil revisor ha anledning til å trekke seg fra oppdraget. Revisor må selv vurdere om det konkrete forholdet utgjør en særlig grunn. Revisor vil uansett ikke være forpliktet til stille til valg på generalforsamling for fortsettelse av revisjonsoppdrag for ny periode.