Rettede emisjoner og likebehandling av aksjonærer

Nyheter

Publisert: 19. desember 2023
Sist publisert: 17. april 2024

Finanstilsynet har i 2023 gjennomført tematilsyn hos de største verdipapirforetakene og Oslo Børs. Finanstilsynet har også undersøkt noen utstederselskapers håndtering av innsideinformasjon i forbindelse med gjennomføringen av rettede emisjoner. 

Rapport

Krav til likebehandling av aksjonærer

Utstederselskaper plikter å likebehandle aksjonærene og ikke utsette dem for forskjellsbehandling som ikke er saklig begrunnet. Dette følger klart av aksjelovgivningen, verdipapirhandelloven og børsregelverket. 

Betydelig omfang av rettede emisjoner i Norge  

Rettede emisjoner har over lang tid vært sterkt dominerende ved kapitalforhøyelser i det norske markedet. Slike emisjoner har de senere årene utgjort mer enn 90 % av samlet emisjonsvolum i selskaper notert på handelsplassene operert av Oslo Børs. Rettede emisjoner kan etter aksjelovgivningen benyttes dersom særlige forhold tilsier det. Bruk av rettede emisjoner innebærer at utstederselskapet retter tilbudet om å tegne nye aksjer til noen bestemte aksjonærer eller andre. Rettede emisjoner representerer dermed et avvik fra hovedregelen om fortrinnsrettsemisjoner som rettes til alle aksjonærer, og medfører en eiermessig utvanning av eksisterende aksjonærer. 

Verdipapirforetakene som bistår utstederselskapene ved gjennomføring av emisjoner, plikter å gi utsteder balansert informasjon og rådgivning knyttet til valg av emisjonsform. Dette må dokumenteres. Innhold og form vil avhenge av på hvilket tidspunkt verdipapirforetaket involveres og av avtalen som inngås med utsteder. 

Finanstilsynets tematilsyn og vesentlige funn 

Finanstilsynet har gjennomført tilsyn med Oslo Børs og de største verdipapirforetakene. Finanstilsynet har også undersøkt noen utstederselskapers håndtering av innsideinformasjon i forbindelse med gjennomføringen av rettede emisjoner. Tilsynet med Oslo Børs forventes ferdigstilt primo 2024. Tilsynet med verdipapirforetakene har blant annet omfattet foretakenes informasjon og rådgivning til utstederselskaper om likebehandlingskravene i forbindelse med emisjoner og foretakenes gjennomføring av såkalte markedssonderinger i forkant av plassering av emisjonen.   

Finanstilsynets oppsummering av hovedfunn og vurderinger inngår i vedlagte rapport. Det vesentligste er: 

  • Utstederselskapet synes svært ofte å ha lagt opp til å strukturere kapitalinnhentingen som en rettet emisjon, og verdipapirforetakene ser i liten grad ut til å kommentere eller utfordre utstederselskapets vurderinger og begrunnelse. Finanstilsynet har påpekt at verdipapirforetakene må opplyse og gi råd om utstederselskapenes plikt til å likebehandle aksjonærer.  
  • Finanstilsynet har påpekt viktigheten av at reglene om markedssonderinger etterleves for å unngå at henvendelser til potensielle investorer vil kunne utgjøre ulovlig spredning av innsideinformasjon. Mottakere av slike forespørsler kan også risikere å ufrivillig havne i innsideposisjon med blant annet tilhørende handelsforbud.  
  • Det er konstatert store mangler i enkelte verdipapirforetaks dokumentasjon av elektronisk kommunikasjon med utsteder. 
  • Det er konstatert vesentlige feil ved enkelte verdipapirforetaks føring av innsidelister. Finanstilsynet har imidlertid tatt til etterretning verdipapirforetakenes vurderinger av tidspunkt for når det foreligger innsideinformasjon i den enkelte emisjonsprosess. 
  • Det er konstatert vesentlige feil ved flere utstederselskapers føring av innsidelister. 
  • Finanstilsynet har i ett tilfelle konstatert vesentlig avvik mellom utstederselskapets og verdipapirforetakenes vurdering av på hvilket tidspunkt det forelå innsideinformasjon. 

Les mer i rapporten fra tematilsynet

________

Tilsynsrapporter

Abonner på nyhetsvarsel