Finanstilsynets merknader etter stedlig regnskapsførertilsyn Økonomirådgivning Brumunddal AS

Saksbehandler: Wenche Falch-Hennum
Dir. tlf.: 22 93 97 12
Vår ref.: 15/3486
Dato: 15.10.2015

1. Sakens bakgrunn
Finanstilsynet viser til stedlig regnskapsførertilsyn den 23. april 2015, avholdt med det autoriserte regnskapsførerselskapet Økonomirådgivning Brumunddal AS og de autoriserte regnskapsførerne ansatt i eller tilknyttet selskapet. Finanstilsynets foreløpige merknader og tilsynsrapport ble sendt i brev datert 3. juli 2015. Tilsvar til de foreløpige merknadene og rapporten er mottatt i brev datert 26. august 2015.  

Økonomirådgivning Brumunddal AS hadde i 2014 en omsetning på ca. kr 13,7 mill. Det er 15 ansatte i selskapet, hvorav syv personer har autorisasjon som regnskapsfører. Selskapet har to daglige ledere, hvorav den ene er autorisert regnskapsfører. I tillegg leies det inn inntil tre autoriserte regnskapsførere fra søsterselskapet [...]. Regnskapsførerselskapet hadde på tilsynstidspunktet 594 regnskapsføringsoppdrag.

Formålet med tilsynet var å kontrollere om regnskapsførervirksomheten blir drevet i samsvar med de kravene som gjelder, herunder om oppdragene gjennomføres i samsvar med god regnskapsføringsskikk. Ved gjennomgangen ble også autoriserte regnskapsføreres arbeid i forhold til regnskapsloven, bokføringsloven og annen relevant lovgivning, kontrollert. Det vises til finanstilsynsloven § 3 som fastslår at Finanstilsynet skal se til at de institusjoner det fører tilsyn med virker på en hensiktsmessig og betryggende måte i samsvar med lov og bestemmelser gitt i medhold av lov, samt med den hensikt som ligger til grunn for institusjonens opprettelse, dens formål og vedtekter.

2.   Forhold i regnskapsførerselskapet

2.1 Etterutdanning (tilsynsrapporten pkt. 1.12)
Det følger av regnskapsførerloven § 5, jf. regnskapsførerforskriften § 4-1 at regnskapsfører for de tre foregående år skal kunne dokumentere å ha gjennomført minimum 77 timer etterutdanning. Etterutdanningen skal minst omfatte:
1. 21 timer finansregnskap, hvorav minst 7 timer innenfor bokføringsregelverket
2. 21 timer skatterett/avgiftsrett
3. 14 timer fra regnskapsførerregelverket og god regnskapsføringsskikk
4. 7 timer rettslære

Resterende 14 timer kan utgjøres av emner nevnt i 1 til 4, eller av obligatoriske emner som inngår i plan for bachelorstudium i økonomi og administrasjon vedtatt av NRØA.

Autorisasjonsordningen for regnskapsførere ble innført for å øke og sikre kvaliteten på regnskapene og rapportene som blir levert til oppdragsgiverne og andre brukere av regnskapet, herunder offentlige myndigheter. Regnskapspliktige som setter bort sitt regnskap til autoriserte regnskapsførere skal kunne ha tillit til at oppdraget blir utført i samsvar med god regnskapsføringsskikk og at regnskap og rapporter har god fagmessig kvalitet. Dette innebærer bl.a. krav til autorisert regnskapsfører om å sørge for tilstrekkelig og relevant etterutdanning.  

Forut for det stedlige tilsynet mottok Finanstilsynet dokumentasjon som viste at alle de autoriserte regnskapsførerne i selskapet i perioden 1. januar 2012 til 31. desember 2014 oppfylte kravet om 77 etterutdanningstimer totalt, men at alle hadde mangler innen ett eller flere av fagområdene finansregnskap, herunder bokføringsregelverket og regnskapsførerregelverket. Finanstilsynet finner det kritikkverdig at etterutdanningskravet ikke fullt ut er oppfylt.

Det fremgår av tilsvaret at oppfyllelse av etterutdanningskravet er en prioritert oppgave i selskapet. Finanstilsynet legger derfor til grunn at det nå er innført rutiner i regnskapsførerselskapet som sikrer at de autoriserte regnskapsførerne gjennomfører tilstrekkelig etterutdanning i samsvar med regnskapsførerforskriftens krav.

2.2 Gjennomføring av hvitvaskingsregelverket (tilsynsrapporten pkt. 1.13)
Det følger av hvitvaskingslovens § 4 andre ledd nr. 2 at hvitvaskingsregelverket gjelder for autoriserte regnskapsførere og autoriserte regnskapsførerselskap. Autoriserte regnskapsførere og autoriserte regnskapsførerselskap har etter hvitvaskingsloven og -forskriften blant annet følgende plikter:

• Plikt til å foreta identitetskontroll
• Plikt til å foreta nærmere undersøkelser ved mistanke om en transaksjon har tilknytning til utbytte fra en straffbar handling eller terrorfinansiering
• Rapporteringsplikt til Økokrim
• Plikt til å etablere interne kontroll- og kommunikasjonsrutiner, herunder opplæringstiltak
• Plikt til å foreta en risikobasert kundekontroll
• Plikt til å gjennomføre løpende oppfølging

Det kunne under det stedlige tilsynet ikke dokumenteres at det var gjennomført en risikobasert kundekontroll i samsvar med kravene i hvitvaskingsloven. Ved gjennomgang av enkeltoppdrag ble det avdekket at det for noen oppdrag ikke var utført legitimasjonskontroll.

Regnskapsførere har en viktig rolle når det gjelder å avdekke eventuelle forsøk på hvitvasking. Det er derfor avgjørende at autoriserte regnskapsførere er bevisste sine plikter etter hvitvaskingsloven og etterlever disse.

Finanstilsynet legger til grunn at det settes i verk tiltak som sikrer at de mangler som ble konstatert under tilsynet blir rettet opp i.

3.    Regnskapsførerselskapets rutiner og utøvelse av regnskapsføreroppdrag
I tidligere tilsendte tilsynsrapport beskrives utøvelsen av regnskapsføreroppdrag og om det er etablert organisasjon, rutineopplegg og intern kontroll i forhold til kravene i regnskapsførerloven, herunder kravet til god regnskapsføringsskikk, jf. § 2 andre ledd. Den rettslige standarden «God regnskapsføringsskikk» utfylles av standarder utarbeidet av Regnskap Norge (tidligere NARF), DnR og Økonomiforbundet. Ny bransjefastsatt standard er utarbeidet, gjeldende fra 1. januar 2015. Finanstilsynet har lagt den nye standarden til grunn for merknadene.

3.1 Overordnet kontroll på oppdragsnivå (tilsynsrapporten pkt. 2.1.1)
Det følger av GRFS punkt 7.1 «Overordnet intern kontroll på oppdragsnivå» at oppdragsansvarlig eller annen autorisert regnskapsfører minst en gang årlig skal kontrollere følgende for hver oppdragsgiver:

• At oppdragsavtale er à jour.
• At fullmakter er skriftlig dokumentert og à jour.
• At oversikt over mottak og utlevering av oppdragsgivers regnskapsmateriale er à jour.
• At vurdering av oppdragsgivers interne rutiner er gjennomført og dokumentert.
• At avstemminger utføres og dokumenteres tilfredsstillende.
• At handlinger i forbindelse med årsoppgjør er gjennomført.
• At rapportering gjennomføres i henhold til oppdragsavtalen og krav gitt i eller i medhold av lov.
• At fremdriftsoversikt er à jour.
• At oppdragsdokumentasjon er à jour.

Kravet om å foreta en overordnet og dokumentert intern kontroll på oppdragsnivå gjelder uavhengig av om det benyttes medarbeider på oppdraget eller ikke. Det er den oppdragsansvarlige sitt ansvar å påse at dette faktisk blir gjort.

Finanstilsynet kunne under tilsynet ikke se at selskapet har etablert en rutine for å sikre at det blir foretatt en dokumentert intern kontroll på oppdragsnivå. Det ble under tilsynet også bekreftet at det ikke var satt i verk en fast rutine som ivaretar dette kravet, men at det var startet et arbeid med å etablere felles rutiner for hele virksomheten.
Finanstilsynet legger til grunn at selskapet nå har utarbeidet en skriftlig rutine for overordnet kontroll på oppdragsnivå. Det må også sikres at rutinen blir etterlevd.

3.2 Oppdragsavtaler og fullmakter (tilsynsrapporten pkt. 2.1.2 og 2.2)
Det følger av regnskapsførerloven § 3 første ledd, jf. GRFS pkt. 3.1 og 3.2 at oppdragsavtalen skal være skriftlig og beskrive alle regnskapsfunksjoner og andre oppdrag som skal utføres av regnskapsfører. Regnskapsførervirksomheten skal også løpende påse at oppdragsavtalen er dekkende for oppdraget. Avtalen skal i tillegg angi tidsfrister for oppdragsgivers innlevering av dokumentasjon samt for regnskapsførerselskapets oppdragsutførelse og rapportering. Det følger videre av regnskapsførerloven § 2 andre ledd, jf. GRFS pkt. 3.6 at det skal foreligge skriftlig fullmakt når regnskapsførervirksomheten opptrer overfor tredjemann på oppdragsgivers vegne.

Ved gjennomgang av åtte oppdrag ble det avdekket at oppdragsavtalene ikke anga tidsfrister for regnskapsførerselskapets oppdragsutførelse og rapportering. Videre var det for to av oppdragene ikke innhentet fullmakt for elektronisk levering av offentlige oppgaver via Altinn.

Finanstilsynet legger til grunn at regnskapsførerselskapet har oppdatert oppdragsavtalene og innhentet skriftlige fullmakter fra oppdragsgiverne for alle fullmaktavhengige forhold. Også oppdragsavtaler og fullmakter må minimum gjennomgås en gang årlig.

3.3 Avstemminger og oppdragsdokumentasjon (tilsynsrapporten pkt. 2.1.5, 2.1.7 og 2.2)
Det følger av regnskapsførerloven § 2 andre ledd, jf. GRFS pkt. 5.8.3 at samtlige kontoer i balansen samt nødvendige resultatkontoer skal være avstemt før endelig årsregnskap utarbeides. Det skal foreligge tilstrekkelig dokumentasjon til at avstemmingen lar seg etterprøve. Det følger også av bokføringsloven § 11 første ledd, at ved utarbeidelse av årsregnskap skal det foreligge dokumentasjon for alle balanseposter med mindre de er ubetydelige. Bokføringsforskriften gir ytterligere detaljer om hva som skal dokumenteres.

Finanstilsynet viser også til regnskapsførerloven § 2 andre ledd, jf. GRFS pkt. 6.2.2 – 6.2.7 som angir hva oppdragsdokumentasjonen skal inneholde. Regnskapsførerselskapet skal oppbevare oppdragsdokumentasjonen ordnet og betryggende sikret mot urettmessig tilgang, endring, sletting, tap og ødeleggelse i 10 år etter utløpet av regnskapsåret i samsvar med regnskapsførerloven § 2 andre ledd, jf. GRFS pkt. 6.4.

Det følger videre av regnskapsførerloven § 2 andre ledd, jf. GRFS pkt. 5.7.3 at ved hver periodiske regnskapsavslutning skal minimum følgende kontoer avstemmes:

• kundefordringer og leverandørgjeld
• kasse- og bankbeholdninger
• skyldig skattetrekk og arbeidsgiveravgift
• skyldig merverdiavgift

For alle de åtte oppdragene som ble kontrollert under tilsynet var det mangler i avstemmingsdokumentasjonen pr. 31.12. Det vises til kommentarer i tilsynsrapporten pkt. 2.2. For oppdraget omtalt i pkt. 2.2.7 var oppdragsdokumentasjonen sendt i retur til oppdragsgiver. For andre oppdrag som ble kontrollert, forelå det kun hovedbokutskrifter eller andre spesifikasjoner fra regnskapssystemet som grunnlag for flere av avstemmingene, og ikke ekstern dokumentasjon som bekreftet saldoene.

Det fremgår av tilsvaret at mye av den manglende dokumentasjonen som ble påpekt i tilsynsrapporten fantes tilgjengelig i de utleverte kundepermene eller i elektroniske kundemapper. Det er i tilsvaret sendt inn dokumentasjon som skal dokumentere noen av disse avstemmingene. Det anføres også i tilsvaret at det for mange balanseposter er benyttet hovedboksutskrifter eller andre utskrifter fra eget regnskapssystem som skal dokumentere balansepostene.  

Etter å ha gjennomgått anførslene i tilsvaret, kan Finanstilsynet ikke se at disse kommentarene og vedlagt dokumentasjon endrer det faktum at det manglet avstemminger for en rekke regnskapsposter og at dette gjelder for flere av oppdragsgiverne. Det forventes at autoriserte regnskapsførere kan dokumentere at alle vesentlige poster i et regnskap er avstemt, og at dette kan fremvises under tilsynet. Finanstilsynet viser videre til at kravet om å utarbeide og dokumentere slike avstemminger gjelder for samtlige regnskapsføreroppdrag, uavhengig av størrelsen på de virksomhetene det føres regnskap for.

Finanstilsynet legger til grunn at et regnskapsførerselskap med mange ansatte, hvorav flere er autoriserte regnskapsførere, må ha ensartede rutiner som sikrer at alle balansekontoer og vesentlige resultatkontoer blir avstemt. Finanstilsynet legger til grunn at det innføres rutiner som sikrer at avstemmingsdokumentasjonen tilfredsstiller kravene i regnskapsførerloven, herunder god regnskapsføringsskikk. Selskapet må også sikre at avstemmingene blir oppbevart hos regnskapsførerselskapet i samsvar med de krav som følger av god regnskapsføringsskikk. Finanstilsynet er kjent med at selskapet er i en prosess for å etablere felles rutiner for virksomheten når det gjelder oppdragsdokumentasjon og arkivering av denne, og forutsetter at tilfredsstillende rutiner er på plass når denne prosessen er gjennomført.

4. Finanstilsynets konklusjon
Det stedlige tilsynet viste at formelle forhold rundt driften av regnskapsførervirksomheten i hovedsak er oppfylt i forhold til de krav som stilles etter regnskapsførerlovgivningen, herunder god regnskapsføringsskikk. 

Gjennomgangen avdekket imidlertid også mangler. Dette gjelder særlig manglende oppfyllelse av etterutdanningskravet for de autoriserte regnskapsførerne, at det for noen oppdragsgivere ikke var inngått fullmakter for innsending via Altinn og at det var mangelfull avstemmingsdokumentasjon for flere av oppdragene som ble kontrollert. Selskapet har heller ikke fullt ut innført tilfredsstillende kontrollrutiner på overordnet nivå samt at det ble avdekket enkelte mangler i forhold til hvitvaskingsregelverket.

Finanstilsynet legger til grunn at de svakheter som ble avdekket under tilsynet og som er omtalt i dette brev og i tidligere tilsendte tilsynsrapport er, eller vil bli, rettet opp.

For Finanstilsynet

Bernt Jan Aaland
tilsynsrådgiver 

Wenche Falch-Hennum
 spesialrådgiver