Kontroll av finansiell rapportering DOF ASA

Alfabygget
5392 STOREBØ

Saksbehandler: Håkon Stensrud
Dir. tlf 22939687
Vår referanse: 15/6036
Dato: 27.01.2016

 

1. Innledning
Finanstilsynet har gjennomgått enkelte forhold i årsregnskapet til DOF ASA ("DOF") for 2014, jf. verdipapirhandelloven ("vphl") § 15-1 tredje ledd. Kontrollen har blant annet omfattet nedskrivningsvurdering av skip, segmentrapportering og notekrav knyttet til balanseføring av utsatt skattefordel. Det vises til tidligere korrespondanse, senest foretakets svarbrev av 30. november 2015.

DOF ASA er et internasjonalt konsern som eier og driver en flåte med offshorefartøy. Per årsslutt 2014 hadde foretaket en flåte på 78 hel-/deleide skip, inkludert 7 under bygging. Av disse var 25 plattformforsyningsskip (PSV), 21 ankerhåndteringsskip (AHTS) og 32 subseaskip (CSV). I tillegg hadde foretaket en flåte med 64 ROVer (Remote Operated Vehicle). Hoveddelen av Subsea flåten er eiet via datterselskapet DOF Subsea AS, der DOF har en 51% eierandel.

Foruten punktene nevnt innledningsvis redegjøres det også for enkelte øvrige forhold som har vært til vurdering under kontrollen. DOF har opplyst at de vil forbedre den finansielle rapporteringen der dette er påkrevet i fremtidig finansiell rapportering. Saken anses med dette som avsluttet.

2. Nedskrivningsvurdering av skip
2.1 Bakgrunn
Grunnet svekkelsen i supplymarkedet mot slutten av 2014, ønsket Finanstilsynet å se nærmere på foretakets nedskrivningstester per 31.desember 2014, herunder i hvilket omfang foretaket har benyttet verdiestimater innhentet fra uavhengige 3. parter.

Per årsslutt 2014 utgjorde bokført verdi av skip og skip under bygging nær 74% av totale eiendeler i balansen. Hvert skip var definert som en kontantgenererende enhet (KGE), og ble dermed testet separat for mulig verdifall. Gjenvinnbart beløp ble beregnet både basert på virkelig verdi fratrukket salgsutgifter og bruksverdi. Virkelig verdi fratrukket salgsutgifter tok utgangspunkt i innhentede megleranslag fra to uavhengige skipsmeglere eller avtalt salgspris, mens bruksverdi ble estimert av foretaket ved bruk av en kontantstrømsmodell. Det forelå indikasjoner på verdifall per 31. desember 2014, og det ble gjort nedskrivningstester for alle skip og nybygg. Med basis i de gjennomførte nedskrivningstestene ble det ikke gjort nedskrivninger i perioden.

2.2 Gjenvinnbart beløp beregnet basert på virkelig verdi fratrukket salgsutgifter
Med unntak av 5 heleide skip, ble gjenvinnbart beløp beregnet basert på virkelig verdi fratrukket salgsutgifter. Virkelig verdi fratrukket salgsutgifter er estimert med basis i innhentede megleranslag eller avtalt bindene salgspris for skip der dette var inngått før avleggelse av årsrapporten for 2014.

Megleranslagene ble innhentet fra to anerkjente uavhengige meglere. DOF ble bedt om å redegjøre for de rutiner det har for å kvalitetssikre benyttede megleranslag. I foretakets redegjørelse fremkom det at de har regelmessig dialog med verdsetterne, og gjennomfører flere interne kontroller for å kvalitetssikre de estimerte verdiene. Det er DOFs vurdering at metodikken som ble benyttet av meglerselskapene var i tråd med IFRS 13 Måling av virkelig verdi.

DOF påpekte også at det ble gjort 2 skipstransaksjoner av foretaket i 2014, og at begge disse skipene ble solgt for et vesentlig høyere beløp enn hva gjennomsnittsverdien var estimert til av meglerne på samme tidspunkt. Foretaket solgte også 5 skip i første kvartal 2015, og i snitt var salgsvederlaget for disse skipene ikke vesentlig forskjell fra hva meglerestimatene indikerte ved årsslutt 2014. Finanstilsynet har tatt foretakets redegjørelse til etterretning.

2.3 Bruk av meglerestimat i perioder med få transaksjoner
Supplymarkedet har blitt ytterligere svekket utover i 2015, og det har vært færre transaksjoner som har kunnet danne grunnlaget for meglerestimatene. På grunn av manglende likviditet i markedet for supplyskip har flere meglere etter hvert også tatt forbehold om at dette skaper betydelig usikkerhet rundt estimerte skipsverdier.

Finanstilsynet er av den oppfatning at i slike perioder kreves det økt aktsomhet fra foretakene som benytter meglerestimater. Finanstilsynet vil anbefale at foretakene gjør egne beregninger for å vurdere robustheten i estimerte takster, ved å danne seg en egen oppfatning av de forutsetninger som implisitt ligger til grunn for de estimerte skipsverdiene samt ved å gjennomføre sensitivitetsanalyser. Det er viktig å vurdere de implisitte forutsetningene opp mot eventuell øvrig tilgjengelig markedsinformasjon.

Finanstilsynet oppfordrer foretak til å etterspørre og kreve mer utfyllende dokumentasjon på den verdsettelsesmetodikk og forutsetninger som ligger til grunn for meglerestimatene, og å være særlig aktsom i vurderingen av om takstene er utarbeidet i samsvar med kravene i IFRS 13.

2.4 Foretakets bruksverdiberegninger
I nedskrivningstesten foretatt per 31. desember 2014 var det fem heleide skip som fikk beregnet gjenvinnbart beløp basert på bruksverdi. For tre av disse skipene var det også innhentet megleranslag. Beregnet bruksverdi var i sum ca. NOK 144 millioner høyere enn netto salgsverdi for disse 3 skipene. Bokført verdi ble forsvart av foretakets bruksverdiberegning, og det ble ikke foretatt noen nedskrivning. For de to siste skipene uten megleranslag per årsslutt var beregnet bruksverdi betydelig høyere enn bokført verdi.

DOF nedskrev de to skipene som hadde størst avvik mellom bruksverdi og megleranslag med til sammen NOK 200 millioner i andre kvartal 2015.

På dette grunnlag har Finanstilsynet kun gjort en overordnet vurdering av foretakets bruksverdiberegning, og har enkelte merknader til beregningen av avkastningskrav.

2.4.1 Beregning av beta
DOF beregnet beta med utgangspunkt i Energy Equipment & Services indeksen (EES) på Oslo Børs målt med OSEAX som referanseindeks. Etter Finanstilsynets vurdering blir det ikke korrekt å benytte en indeks som utgangspunkt for å beregne beta, da man ikke får hensyntatt at de ulike selskapene i indeksen har varierende kapitalstruktur. Supplybransjen har generelt en relativt høy andel gjeld, og trolig høyere enn snittet for de selskapene som inngår i EES indeksen, noe som medfører at beregnet beta blir uriktig.

For å få hensyntatt ulik kapitalstruktur må beta beregnes med utgangspunkt i en gruppe sammenlignbare selskaper. Med basis i beregnet egenkapitalbeta og kapitalstruktur per selskap i gruppen, beregnes eiendelsbetaene. Snittet eller medianen av disse eiendelsbetaene er den beta som skal inngå i beregningen av egenkapitalavkastningskravet til DOF. Denne eiendelsbetaen omregnes tilbake til en egenkapitalbeta basert på den kapitalstrukturen DOF legger til grunn i sin WACC beregning. Normalt skal kapitalstrukturen for bransjen legges til grunn i disse beregningene, og ikke selskapsspesifikke mål for kapitalstruktur.

Det er utbredt praksis å forutsette at investorer har et globalt perspektiv når de gjør sine investeringer. Finanstilsynet anbefaler derfor å benytte en verdivektet veldiversifisert markedsportefølje som f.eks. S&P 500, Morgan Stanley World Index eller Stoxx 600 som referanseindeks fremfor en lokal indeks som OSEAX.

DOF har opplyst at de vil endre beregningsmåten for beta i fremtidige nedskrivningsvurderinger i tråd med Finanstilsynets kommentar. Finanstilsynet tar dette til etterretning.

2.4.2 Lånemargin
DOF la til grunn de markedsmessige betingelsene som foretaket hadde fått på banklån de siste 12 måneder ved beregning av lånemargin. Finanstilsynet har observert at DOF på samme tidspunkt hadde utestående obligasjonslån med vesentlig høyere lånemargin enn hva som inngikk i WACC beregningen. Finanstilsynet presiserte at alle kilder til fremmedkapital må hensyntas i estimeringen av lånemargin, og at eventuelle nylige reforhandlede lånebetingelser også må hensynta eventuelle forskjeller i belåningsgrad fra hva som benyttes som kapitalstruktur i beregningen av WACC.

DOF beregnet fremmedkapitalavkastningskravet basert på risikofri rente tillagt lånemarginen. Normalt vil lånemarginen være kvotert som et påslag over pengemarkedsrenter, og ikke over risikofri rente. Normalt vil også banklån prises til korte pengemarkedsrenter tillagt marginen. Tilsvarende som for de risikofrie rentene skal løpetiden tilpasses lengden på kontantstrømmene, og således vil det normalt være lange swap renter som bør benyttes som basis for beregningen fremfor korte pengemarkedsrenter.

DOF har opplyst at de vil hensynta Finanstilsynets kommentarer i fremtidige beregninger. Finanstilsynet tar dette til etterretning.
 
3. Segmentinformasjon
3.1 Inndeling i driftssegmenter
I konsernregnskapet til DOF blir det rapportert tre segmenter, med skipstype som inndelingskriterium. Datterselskapet DOF Subsea inngikk som en del av CSV segmentet. Finanstilsynet har merket seg at i konsernregnskapet til DOF Subsea har driftssegmentet CSV blitt inndelt i to segmenter hhv. Subsea Projects og Chartering of vessels. DOF Subsea utgjorde en stor del av CSV segmentet i DOF, og Finanstilsynet ba om foretakets vurdering i forhold til om inndelingen av CSV segmentet i to segmenter slik det gjøres i DOF Subsea også burde ha vært gjort i segmentrapporteringen til DOF iht. IFRS 8 Driftssegmenter nr. 5.

DOF har i sin redegjørelse av saken forklart at foretaket ser på seg selv som et rederi, og av denne grunn er segmentene inndelt basert på skipstype. I rapporteringen til øverste beslutningstaker, som DOF har definert å være Styret, følges DOF Subsea opp som en enhet i segmentet CSV, og at det på dette nivået ikke er ytterligere segmentering. Finanstilsynet tar dette til etterretning. 

3.2 Omsetning fordelt på ulike tjenester og produkter
I følge IFRS 8.32 skal et foretak rapportere driftsinntekter fra eksterne kunder fordelt på hvert produkt og tjeneste. DOF tilbyr gjennom datterselskapet DOF Subsea tjenester innen subsea prosjektmarkedet i tillegg til utleie av skip. Prosjektvirksomhet fremstår som en annen tjeneste enn utleie av skip, og faller etter Finanstilsynet vurdering inn under kravet i IFRS 8.32.

DOF har sagt seg delvis enig i Finanstilsynets vurdering, men har påpekt at utleie av skip inngår som en vesentlig komponent også i prosjektvirksomheten. Foretaket har meddelt at de vil gi mer informasjon i fremtidig rapportering så fremt det kan fremskaffes pålitelig informasjon.
Finanstilsynet tar dette til etterretning, og legger til grunn at foretaket kan fremskaffe en nødvendig splitt av driftsinntekter, ettersom dette allerede blir rapportert i konsernregnskapet til DOF Subsea.

3.3 Avhengighet av viktige kunder
I følge IFRS 8.34 skal det opplyses om det er enkeltkunder som utgjør mer enn 10% av samlede driftsinntekter. DOF har gitt tilbakemelding på at foretaket hadde en slik kunde i 2014, og således skulle ha inkludert noteinformasjon rundt dette forholdet. Foretaket har meddelt at de vil påse at kravet overholdes i fremtidig finansiell rapportering. Finanstilsynet tar dette til etterretning.
 
4. Balanseført utsatt skattefordel
Foretaket hadde balanseført en utsatt skattefordel som skyldtes fremførbare skattemessige underskudd. IAS 12 Inntektsskatt nr. 82 krever en begrunnelse som støtter balanseføring av en slik eiendel dersom verdien er avhengig av fremtidige skattepliktige inntekter utover bruk av skatteøkende midlertidige forskjeller, eller dersom enheten har hatt underskudd i løpet av de to siste år.

DOF har opplyst at det totalt var balanseført skattemessige fremførbare underskudd på NOK 385 millioner knyttet til virksomhet i Norge og Brasil, der balanseføring burde ha blitt begrunnet etter IAS 12.82. Foretaket har gjort beregninger basert på budsjett for de neste 5 år som underbygger balanseføring av eiendelene i alle jurisdiksjoner. DOF vil inkludere en begrunnelse for balanseføring i fremtidig finansiell rapportering. Finanstilsynet tar dette til etterretning.
 
5. Interesser i datterforetak
IFRS 12 Opplysninger om interesser i andre foretak nr. 12 har opplysningskrav knyttet til datterforetak med vesentlige ikke-kontrollerende eierinteresser. Finanstilsynet var av den oppfatning at DOF Subsea Holding AS og DOF Installer var å anse som vesentlige for DOF, og derfor faller inn under opplysningskravet i denne bestemmelsen. DOF ga informasjon i årsregnskapet for 2014 som dekket informasjon knyttet til bestemmelsens punkt a) – d), men det manglet informasjon som kreves etter bokstav e) - g). DOF har bekreftet at denne informasjonen vil bli inkludert i fremtidig rapportering. Finanstilsynet tar dette til etterretning.

6. Leiekontrakter
DOF skriver i årsrapporten at det er inngått finansielle leieavtaler for flere ROVer. I følge IAS 17 Leieavtaler nr. 31skal et foretak gi utfyllende opplysninger om finansielle leieavtaler. I den finansielle rapporteringen til DOF var deler av informasjonen gitt, men den var fordelt over flere noter uten referanser mellom notene, noe som gjorde det mindre tilgjengelig for leseren. Informasjonen som kreves av IAS 17.31.b) var ikke gitt.

DOF har opplyst at foretaket vil inkludere manglende informasjon i fremtidig rapportering, og søke å strukturere informasjonen bedre. Finanstilsynet tar dette til etterretning.

7. Markedsrisiko
DOF var eksponert for valutarisiko i flere valutaer, primært USD, BRL og GBP.
I henhold til IFRS 7 Finansielle instrumenter – opplysninger nr. 40 a) og B24 skal et foretak legge frem en sensitivitetsanalyse for hver valuta der foretaket har en betydelig eksponering. I årsrapporten for 2014 hadde DOF rapportert en samlet sensitivitetsanalyse for endringer i NOK mot 5 % endring i USD, GBP og BRL. En slik samlet sensitivitet er ikke tilstrekkelig i henhold til standarden, da utviklingen i NOK mot de viktigste valutaene kan innbyrdes være vesentlig forskjellig. Foretaket har meddelt Finanstilsynet at det i fremtidig rapportering vil bli inkludert sensitivitetsanalyser for hver type valuta av betydning. Finanstilsynet tar dette til etterretning.

8. Management rapportering i delårsregnskap
Finanstilsynet observerer at foretaket presenterer regnskapstall basert på management rapportering i tilknytning til finansiell rapportering etter IFRS i delårsrapportene som er avgitt i 2015. Etter IAS 1 Presentasjon av finansregnskap nr.49-50 skal slik informasjon tydelig skilles fra informasjon utarbeidet etter IFRS. Bestemmelsen gjelder i utgangspunktet for årsregnskap, men det er Finanstilsynets oppfatning at dette også må gjelde delårsrapporter avlagt i henhold til IFRS. Etter Finanstilsynets vurdering er dette skillet ikke tydelig nok. Oppstillingene fremstår som relativt like, og hva gjelder balansen, helt like. DOF har meddelt at foretaket vil sørge for at det i fremtidig delårsrapportering vil fremgå enda tydeligere hva som er management rapportering. Finanstilsynet tar dette til etterretning.
 
9. Avslutning
Finanstilsynet har ikke vurdert hvorvidt forholdene beskrevet over omfattes av verdipapir-lovgivningens regler om informasjonsplikt, jf. vphl § 5-2 første ledd, jf. § 3-2. Finanstilsynet legger til grunn at dette løpende vurderes av foretaket.

Finanstilsynet har oversendt kopi av dette brevet til foretakets valgte revisor og til Oslo Børs.

For Finanstilsynet

Christian Falkenberg Kjøde
seksjonssjef  

Håkon Stensrud
 seniorrådgiver