Finanstilsynets merknader etter stedlig regnskapsførertilsyn

Saksbehandler: Steinar Hopland
Dir. tlf: 22 93 97 63
Vår referanse: 16/9308
Dato: 20.01.2017

1.     Sakens bakgrunn
Finanstilsynet viser til stedlig regnskapsførertilsyn avholdt med […] og Dem den 4. oktober 2016. Finanstilsynet foreløpige merknader ble sendt i brev datert 25. november 2016, hvor tilsynsrapport datert 18. november 2016 fulgte vedlagt. Deres tilsvar er mottatt i e-post datert 19. desember 2016.

Det er to ansatte i regnskapsførerselskapet. Selskapet hadde i 2015 en omsetning på ca. kr 1,5 mill., og hadde på tilsynstidspunktet 23 regnskapsføringsoppdrag.

Bakgrunnen for det stedlige tilsynet er en innrapportering Finanstilsynet har mottatt fra Advokatfirmaet PriceWaterhouseCoopers AS i forbindelse med konkursbehandlingen av et selskap [….] har forestått regnskapsføringen for. Det vises til pkt. 3.6 nedenfor hvor innrapporteringen er nærmere gjennomgått.

Formålet med det stedlige tilsynet var å kontrollere om regnskapsførervirksomheten drives i samsvar med de kravene som gjelder, herunder om oppdragene gjennomføres i samsvar med god regnskapsføringsskikk. Ved kontroll av utvalgte enkeltoppdrag kontrolleres det arbeidet som utføres i forhold til regnskapsloven, bokføringsloven og annen relevant lovgivning. Regnskapsførere har også en viktig oppgave knyttet til å hindre eller avdekke økonomisk kriminalitet. Tilsynet dekket derfor også regnskapsførers oppfyllelse av pliktene etter hvitvaskingslovgivningen. Dersom regnskapsførerselskaper gjør en forsvarlig vurdering av de ulike risikoene i virksomheten og følger opp disse, vil det bidra til å sikre en hensiktsmessig og betryggende virksomhet. Finanstilsynet kontrollerer derfor om det er gjort en risikovurdering som er tilpasset virksomheten, at risikoene er håndtert på en forsvarlig måte og at rapportering har skjedd, jf. forskrift om risikostyring og internkontroll.

Det vises også til finanstilsynsloven § 3 som fastslår at Finanstilsynet skal se til at de institusjoner det fører tilsyn med virker på en hensiktsmessig og betryggende måte i samsvar med lov og bestemmelser gitt i medhold av lov samt med den hensikt som ligger til grunn for institusjonens opprettelse, dens formål og vedtekter.

2.     Forhold i regnskapsførerselskapet

2.1    Bruk av yrkestittelen (tilsynsrapporten pkt. 2.9)
Det følger av regnskapsførerloven § 1 tredje ledd at autorisert regnskapsfører skal benytte yrkesbetegnelsen «autorisert regnskapsfører» og at autoriserte regnskapsførerselskap skal bruke betegnelsen «autorisert regnskapsførerselskap» i tilknytning til navnet.

Regnskapsførerselskapet […] benytter ikke betegnelsen «autorisert regnskapsførerselskap» på brevark og i e-post. De benytter ikke yrkestittelen «autorisert regnskapsfører» på brev og i e-post.

Finanstilsynet forutsetter at De og selskapet fremover vil benytte yrkestittel og betegnelse i samsvar med bestemmelsene i regnskapsførerloven.

2.2   Hvitvaskingsregelverket (tilsynsrapporten pkt. 2.14)
Det følger av hvitvaskingsloven § 4 andre ledd nr. 2 at hvitvaskingsregelverket gjelder for autoriserte regnskapsførere. Det vises også til Finanstilsynets rundskriv 8/2009, som er sendt til alle regnskapsførere, hvor regnskapsførers plikter blir gjennomgått.

I henhold til hvitvaskingsregelverket skal det foreligge rutiner som viser hvordan de ulike pliktene skal ivaretas (§ 23), herunder kundekontroll (§§ 5-16), løpende oppfølging (§ 14) og undersøkelse og rapportering av mistenkelige transaksjoner (§§ 17-21).

På tilsynstidspunktet var det ikke gjennomført en risikobasert kundekontroll av oppdragsgiverne, jf. hvitvaskingsloven § 5.

Det ble opplyst om at det er foretatt identifikasjonskontroll for de fleste oppdragsgiverne, men at slik identifikasjonskontroll ikke blir utført for de som er godt kjent av regnskapsfører. Finanstilsynet bemerker at i de tilfeller oppdragsgiver er kjent fra tidligere og legitimasjonskontroll derfor ikke gjennomføres, må det begrunnes.

Det er ikke utarbeidet skriftlige kontroll- og kommunikasjonsrutiner vedrørende hvitvasking. Det er heller ikke utarbeidet noe opplæringsprogram hvor det blant annet skal fremgå hvilke transaksjoner det skal reageres på.

Regnskapsførere har en viktig rolle når det gjelder å avdekke eventuelle forsøk på hvitvasking. Det er derfor avgjørende at autoriserte regnskapsførere er bevisste sine plikter etter hvitvaskingsloven og etterlever disse. Det må derfor i regnskapsførerselskapet iverksettes rutiner på de områdene hvor det er konstatert mangler.

3.      Regnskapsførerselskapets rutiner og utøvelse av regnskapsføreroppdrag
 
I tidligere tilsendte tilsynsrapport beskrives utøvelsen av regnskapsføreroppdrag og om det er etablert organisasjon, rutineopplegg og intern kontroll i forhold til kravene i regnskapsførerloven og
-forskriften, herunder kravet til god regnskapsføringsskikk, jf. regnskapsførerloven § 2 andre ledd. Den rettslige standarden «god regnskapsføringsskikk» utfylles av standard utarbeidet av Regnskap Norge, DnR og Økonomiforbundet. Finanstilsynet har lagt standarden til grunn for merknadene.

3.1    Overordnet intern kontroll på oppdragsnivå (tilsynsrapporten pkt. 3.1.1)
Det følger av GRFS punkt 7.1 «Overordnet intern kontroll på oppdragsnivå» at oppdragsansvarlig eller annen autorisert regnskapsfører minst en gang årlig minst skal kontrollere følgende for hver oppdragsgiver:

a) At oppdragsavtale er à jour.
b) At fullmakter er skriftlig dokumentert og à jour.
c) At oversikt over mottak og utlevering av oppdragsgivers regnskapsmateriale er
à jour.
d) At vurdering av oppdragsgivers interne rutiner er gjennomført og dokumentert.
e) At avstemminger utføres og dokumenteres tilfredsstillende.
f) At handlinger i forbindelse med årsoppgjør er gjennomført.
g) At rapportering gjennomføres i henhold til oppdragsavtalen og krav gitt i eller i medhold av lov.
h) At fremdriftsoversikt er à jour.
i) At oppdragsdokumentasjon er à jour.

Kravet om å foreta en overordnet og dokumentert intern kontroll på oppdragsnivå gjelder uavhengig av om det benyttes medarbeidere på oppdraget eller ikke. Det er den oppdragsansvarlige sitt ansvar å påse at dette faktisk blir gjort.

Det er i selskapet ikke utarbeidet en rutine som viser hvordan kravene om overordnet kontroll på oppdragsnivå skal oppfylles. Det kunne under tilsynet heller ikke dokumenteres at det var gjennomført en overordnet kontroll på oppdragsnivå for noen av oppdragsgiverne.

Finanstilsynet forutsetter at regnskapsførerselskapet innfører en rutine som sikrer at alle kravene i GRFS punkt 7.1 blir oppfylt.

3.2    Fremdriftsoversikt (tilsynsrapporten pkt. 3.1.5 og 3.2)
Det følger av regnskapsførerloven § 2 andre ledd, jf. GRFS punkt 6.2.1 at fremdriftsoversikten for gjennomføring av sentrale oppgaver skal underbygge at arbeid er utført til den tid som følger av oppdragsavtalen og krav gitt i eller medhold av lov. Det skal fremgå dato som viser når sentrale oppgaver er gjennomført, herunder:

• Avstemminger, eventuelt kontroll av at nødvendige avstemminger er gjennomført av andre.
• Produksjon av oppgaver og rapporter.
• Kvalitetskontroll.

Regnskapsførerselskapet har rutine for at handlinger i regnskapsprosessen gjennom året skal loggføres i skjemaet «Sjekkliste gjennom året».  For alle de tre oppdragene som ble kontrollert under tilsynet var det ikke fullstendighet i loggføringen av gjennomførte periodiske avstemminger. Det mangler også dato som viser når bilag er mottatt. Det blir kun «haket" av på fremdriftsskjemaet for mottak av bilag. Det vil derfor være vanskelig å kunne dokumentere eventuelle forsinkelser i bilagsmottaket, noe som kan være negativt for regnskapsførerselskapet i en eventuell tvist med oppdragsgiver om oppgaver er utført innen de frister som er avtalt i oppdragsavtalen.

Finanstilsynet forutsetter at det i selskapet iverksettes rutiner som sikrer at fremdriftsskjemaet viser datoer for alle planlagte og utførte handlinger i regnskapsprosessen, jf. GRFS punkt 6.2.1.

3.3   Avstemminger og dokumentasjon (tilsynsrapporten pkt. 3.1.6 og 3.2)
Det følger av regnskapsførerloven § 2 andre ledd, jf. GRFS punkt 5.8.3 at samtlige kontoer i balansen skal avstemmes og dokumenteres i forbindelse med utarbeidelse av årsregnskap og/eller ligningspapirer, med mindre de er ubetydelige. Resultatkontoer skal avstemmes dersom dette vurderes som vesentlig for å sikre et korrekt regnskap. Det skal foreligge tilstrekkelig dokumentasjon til at avstemmingene skal la seg etterprøve. Det følger også av bokføringsloven § 11 første ledd at ved utarbeidelse av årsregnskap skal det foreligge dokumentasjon for alle balanseposter med mindre de er ubetydelige. Bokføringsforskriftens kapittel 6 gir ytterligere detaljer om hva som skal dokumenteres.

Ved det stedlige tilsynet kontrollerte Finanstilsynet avstemmingene per 31. desember 2015 for tre oppdrag. Kontrollen viste at avstemminger i det alt vesentlige synes å bli gjennomført på en systematisk måte, men enkelte mangler ble likevel avdekket. Blant annet manglet det for to oppdragsgivere med kontantomsetning dagsoppgjør/kassatellingslister som viste at det ble foretatt en daglig opptelling og avstemming av kassen. Finanstilsynet presiserer at for å kunne avstemme en kontantbeholdning, må regnskapsfører innhente et signert og datert dagsoppgjør fra oppdragsgiver. Det vises til bokføringsforskriften § 5-3-3 hvor det fremgår at det daglig skal utarbeides daterte nummererte summeringsstrimler ("z-rapporter") eller tilsvarende rapporter over opplysninger som er registrert på kasseapparat, terminal eller likeverdig system, herunder skal rapportene angi korreksjonsposter med årsak, beløp og antall poster, samt registreringer i forbindelse med opplæring. Dette kan skje enten ved at opplysningene lagres i systemet, slik at rapportene til enhver tid kan skrives ut, eller ved at rapportene skrives ut ved daglig opptelling av kassabeholdning. Klokkeslett for utkjøring fra kassaapparat skal fremgå av rapportene.  Dokumentasjon av kontantsalg sammenholdt med daglig opptelling av kassabeholdning skal dateres og det skal fremgå hvem som har foretatt kassabeholdningen. Eventuelle differanser skal forklares.

I tillegg manglet det signatur for opptelling av et varelager for en av oppdragsgiverne. Det var heller ikke dokumentert at vesentlige resultatposter var avstemt, jf. tilsynsrapportens punkt 3.2.

Finanstilsynet legger til grunn at rutinen for å avstemme oppdragsgivernes regnskaper blir ytterligere forbedret slik at alle balansekontoer og vesentlige resultatkontoer blir dokumentert avstemt ved årsslutt. Gjennom året må det sikres at de lovbestemte avstemmingene blir dokumentert utført.

3.4 Etablering av nye oppdrag – gjennomgang av oppdragsgivers rutiner (pkt. 3.1.4 og 3.2)
Det følger av regnskapsførerloven § 2 annet ledd, jf. GRFS pkt. 5.2 at regnskapsfører skal vurdere de av oppdragsgivers interne rutiner som er vesentlige for å sikre forsvarlig oppdragsutførelse i samsvar med oppdragsavtale og krav gitt i eller i medhold av lov. Vurderingen skal dokumenteres som en del av oppdragsdokumentasjonen.

Det ble under tilsynet opplyst om at oppdragsgivers rutiner blir gjennomgått før oppstart av et nytt oppdrag, men at det ikke blir dokumentert hva som er gjennomgått med oppdragsgiver. Det er dermed ingen dokumentasjon som viser hva nye oppdragsgivere blir informert om eller hvilke vurderinger som er gjort av oppdragsgivers interne rutiner ved etablering av et nytt kundeforhold.

Finanstilsynet legger til grunn at det fremover dokumenteres hva som gjennomgås med oppdragsgiver ved etablering av et nytt oppdrag, hvilke vurderinger som er gjort av oppdragsgivers rutiner og om gjennomgangen har ført til endringer i rutinene.

3.5   Kvalitetskontroll av medarbeiders oppdragsutførelse (tilsynsrapporten pkt. 3.1.7 og 3.2)
Det følger av regnskapsførerloven § 2 andre ledd, jf. GRFS punkt 7.2 at dersom arbeid utføres av andre enn oppdragsansvarlig regnskapsfører, skal oppdragsansvarlig regnskapsfører utføre kvalitetskontroll av det utførte arbeidet, eventuelt påse at slik kontroll utføres av en eller flere andre autoriserte regnskapsførere.

Kvalitetskontroll av medarbeideres oppdragsutførelse skal minst omfatte:

• Oppdragsutførelse, herunder gjennomført fakturering, lønnsregistrering, bokføring, avstemming, årsoppgjør mv.
• Rapportering, herunder gjennomført pliktig regnskapsrapportering og rapportering til oppdragsgiver.

De opplyste under tilsynet at uautorisert medarbeider normalt kun bokfører bilag og at De utfører alle andre oppgaver i regnskapsprosessen. Finanstilsynet bemerker at det uansett skal dokumenteres hvilke kvalitetskontrollhandlinger De foretar for å sikre tilstrekkelig kvalitet av medarbeiders arbeid. Det fremkom under tilsynet at De ikke har etablert noen rutine for å dokumentere planlagt og gjennomført kvalitetskontroll av uautorisert medarbeiders arbeid.

Finanstilsynet forutsetter at det iverksettes rutiner som sikrer at ovennevnte krav i GRFS punkt 7.2 blir oppfylt.

3.6  Innrapportering (tilsynsrapporten pkt. 2.4)
Som det fremgår innledningsvis var bakgrunnen for det stedlige tilsynet en innrapportering Finanstilsynet har mottatt. Innrapporteringen fra bostyrer, en redegjørelse fra Dem og Finanstilsynets vurdering av forholdet er nærmere beskrevet i pkt. 2.4 i den tidligere tilsendte rapporten.

Finanstilsynet har, etter en samlet vurdering, ikke funnet grunnlag for å rette vesentlig kritikk mot det arbeidet som er utført av regnskapsførerselskapet for den tidligere oppdragsgiveren. Finanstilsynet vil imidlertid minne om den plikten en autorisert regnskapsfører og et autorisert regnskapsførerselskap har til å frasi seg oppdrag i de tilfelle oppdragsgiver vesentlig misligholder sine plikter etter oppdragsavtalen, jf. regnskapsførerforskriften § 3-1, tredje ledd. De anfører i Deres redegjørelse til Finanstilsynet at den tidligere oppdragsgiveren hadde opprettet en bankkonto som De ikke var kjent med. Videre fremkommer det at regninger ikke ble betalt som en følge av at daglig leder hos oppdragsgiver ikke gikk gjennom bilagsmaterialet og godkjente disse. Finanstilsynet er av den oppfatning at begge disse forholdene burde tilsi at De skulle frasagt Dem oppdraget; det første forholdet som en følge av at tilliten mellom partene ble brutt; det andre forholdet som en følge av at De ikke fikk ført og avstemt regnskapet i samsvar med de krav som stilles etter bokførings- og regnskapsregelverket.

Finanstilsynet legger til grunn at dersom regnskapsførerselskapet igjen kommer i en tilsvarende situasjon, må det foretas en dokumentert vurdering av hvorfor regnskapsførerselskapet likevel kan fortsette regnskapsføringen for oppdragsgiveren dersom dette blir konklusjonen.

4.      Finanstilsynets konklusjon

Det stedlige tilsynet viste at regnskapsførerselskapet hadde iverksatt rutiner på sentrale områder i samsvar med de krav som stilles etter regnskapsførerloven, herunder god regnskapsføringsskikk, men det ble også avdekket enkelte mangler. Det vises til punktene 2 og 3 ovenfor. Finanstilsynet ser det som særlig kritikkverdig at det ikke var iverksatt en systematisk rutine for overordnet kontroll på oppdragsnivå og at det ikke var satt i verk rutiner som sikret at sentrale krav i hvitvaskingsregelverket ble oppfylt. Finanstilsynet viser også til tidligere tilsendte tilsynsrapport hvor det er tatt opp enkelte forhold av mindre vesentlig karakter. Finanstilsynet legger til grunn at også de forholdene som fremgår av rapporten blir rettet opp i. 

Det fremgår av Deres tilsvar datert 19. desember 2016 at det er, eller vil bli, iverksatt rutiner for de forhold hvor det ble avdekket svakheter ved det stedlige tilsynet. Finanstilsynet tar Deres svar til etterretning, og legger til grunn at selskapet fullt ut vil oppfylle de krav som stilles etter regnskapsførerloven, herunder god regnskapsføringsskikk når de nye rutinene er iverksatt.

For Finanstilsynet

Bernt Jan Aaland
tilsynsrådgiver  

Steinar Hopland
seniorrådgiver