Krav til foretakenes informasjonssystemer for verdivurdering
Publisert: 4. mars 2024
Formålet med veiledningen er å klargjøre hvilke krav som stilles til foretakenes kapasitet til å gjøre tilgjengelig data og informasjon som er nødvendig for å utføre verdivurdering i forbindelse med en krisehåndtering. Teamet berører særlig banker som har mottatt vedtak om minstekrav til summen av ansvarlig kapital og konvertibel gjeld (MREL).
Om veiledningen
Formålet med veiledningen er å klargjøre hvilke krav som stilles til foretakenes kapasitet til å gjøre tilgjengelig data og informasjon som er nødvendig for å utføre verdivurdering i forbindelse med en krisehåndtering.
Denne kapasiteten er sentral for foretakenes krisehåndterbarhet. Utilstrekkelig kapasitet på dette feltet kan innebære vesentlige hindringer for krisehåndtering, jamfør finansforetaksloven § 20-6 a.
Veiledningen gir en oversikt over gjeldende regelverk. Veiledningen gir ikke en uttømmende gjennomgang av detaljer i eksisterende regelverk, da dette anses allerede tilgjengelig, men tilbyr enkelte avklaringer for utvalgte spørsmål som har vært etterspurt av berørte foretak. En viktig avklaring er at foretakene, gitt visse forutsetninger, gis anledning til å benytte eksisterende egne systemer og modeller ('egne modeller') for å fremskaffe data- og informasjonsgrunnlag for verdivurdering før og under en krisehåndtering. Dersom foretakene mot formodning velger å ikke benytte egne modeller, skal data og informasjon leveres ved hjelp av excel-arkene i EBAs datakatalog.
Veiledningen er basert på kapittel 10 (Chapter 10. Management Information Systems) i EBAs håndbok om verdivurdering ved krisehåndtering (Handbook on valuation for purposes of resolution), og emnene i kapittel 1 til 7 i veiledningen tilsvarer emnene i kapittel 10.1 til 10.7 i håndboken. I tillegg inneholder første kapittel av veiledningen en kort oversikt over regelverket knyttet til informasjonssystemer for verdivurdering ved krisehåndtering og en illustrasjon av de ulike verdivurderingenes rolle i en krisehåndtering.
Krisehåndtering og politikkutforming knyttet til dette er et felt i utvikling, og man kan forvente at dokumentet vil oppdateres etter hvert som myndighetene videreutvikler sin tilnærming til dette feltet.
1 Bakgrunn, rettslig grunnlag og avgrensing
EUs krisehåndteringsdirektiv, Bank Recovery and Resolution Directive (Directive 2014/59/EU, 'BRRD'), ble gjennomført i Norge fra 1. januar 2019. Bestemmelsene i direktivet er blant annet gjennomført i finansforetaksloven (ffl.) kapittel 20 om soliditets- og solvenssvikt i banker, kredittforetak og finanskonsern. Lovbestemmelsene legger til rette for at visse banker, kredittforetak og verdipapirforetak skal krisehåndteres for å unngå en avvikling som kan true den finansielle stabiliteten. Viktige hensyn er at kritiske funksjoner kan videreføres, og at tap bæres av eiere og kreditorer, mens innskudd, klientmidler og offentlige midler beskyttes. Bestemmelsene inneholder også krav til beredskap og forebyggende tiltak.
Verdivurdering av foretakets gjeld og eiendeler er en sentral del av beslutningsgrunnlaget når myndighetene avgjør om et foretak skal anses å være kriserammet. En verdivurdering skal inngå som grunnlag for myndighetenes valg og utforming av krisetiltak, samt sikre at eiere og kreditorer ikke kommer verre ut ved en krisehåndtering enn om foretaket hadde blitt avviklet. Krav om uavhengig verdivurdering før krisehåndtering følger av BRRD artikkel 36 og ffl. § 20-16. Krav om ny verdivurdering etter krisehåndtering, for å bedømme om eiere og kreditorer ville ha kommet bedre ut ved en avvikling, følger av BRRD artikkel 74 og ffl. § 20-38. Tidslinje og utvalgte hovedpunkter for verdivurderingene er illustrert i figur 1.
Regelverket åpner for at verdivurderingene forut for henholdsvis vedtak om kriserammet foretak (verdivurdering 1) og beslutning om valg av krisetiltak (verdivurdering 2) initielt kan være foreløpige. I så fall skal disse så raskt som mulig erstattes av fullverdige vurderinger utført av uavhengig verdsetter. Foreløpig verdivurdering 2 bør inkludere en buffer som hensyntar mulige ytterligere tap). Dette bidrar til å understøtte krisehåndterbarhet også i et scenario hvor foretaket må krisehåndteres uten forutgående indikasjoner, og man ikke har hatt tilstrekkelig tid til å gjennomføre endelige verdivurderinger.
Det er vedtatt fire delegerte kommisjonsforordninger som har regler om verdivurdering:
- (EU) 2018/345 om verdivurdering før krisehåndtering
- (EU) 2018/344 om verdivurdering etter krisehåndtering
- (EU) 2016/1401om metoder og prinsipper for verdsetting av forpliktelser som følger av derivater
- (EU) 2016/1075 om krav til uavhengige verdsettere mv.
Forordningene er tatt inn i finansforetaksforskriften § 20-2. Det følger av artikkel 29 i forordning 2016/1075 at krisehåndteringsmyndigheten skal vurdere foretakets evne til å framskaffe opplysninger med sikte på å foreta en verdivurdering for å fastsette den nødvendige nedskrivningen eller rekapitaliseringen og om foretakets evne til å framskaffe slike opplysninger er et mulig hinder for krisehåndtering.
EBA publiserte i februar 2019 en håndbok for verdivurdering ved krisehåndtering Handbook on valuation for purposes of resolution ('håndboken'). I mars 2020 ble håndboken utvidet med et kapittel om ledelsesinformasjonssystemer ('informasjonssystemer') inkludert vedlegg, Chapter 10. Management Information Systems ('Kapittel 10. Informasjonssystemer').
EBAs retningslinjer for krisehåndterbarhet (EBA/GL/2022/01, 'retningslinjene') punkt 4.3 omhandler minimumskrav til informasjonssystemer i tråd med artikkel 29 i forordning 2016/1075. Det følger av artikkel 77 i retningslinjene at:
‘Foretak bør ha kapasitet (inkludert ledelsesinformasjonssystemer og teknologisk infrastruktur) til å støtte rettidig levering av verdivurderingsdata på et tilstrekkelig detaljnivå til å muliggjøre gjennomføring av verdivurderinger innenfor en passende tidsramme. Slik kapasitet er beskrevet i kapittelet om ledelsesinformasjonssystemer i EBAs håndbok for verdivurdering.'
Håndboken, inkludert dens henvisninger til gjeldene regelverk, gir veiledning til hvilke krav som stilles til ledelsesinformasjonssystemenes kapasitet til å fremskaffe data og informasjon til bruk i verdivurdering.[1]
Retningslinjene fra EBA gjelder i utgangspunktet kun for foretak som skal videreføres i en krise (dvs. ikke for foretak som skal avvikles under offentlig administrasjon). Retningslinjene gjelder for alle de norske bankene som hittil har fått vedtak om MREL. Finanstilsynet har meddelt EBA at man vil etterleve retningslinjene fra og med fristen (1. januar 2024) og norske foretak er orientert om dette.[2]
Figur 1. Verdivurderingenes rolle i krisehåndtering – tidslinje og utvalgte hovedpunkter
Regelverket legger opp til tre separate verdivurderinger i forbindelse med en krisehåndtering. Hovedpunktene for disse er beskrevet under.
Verdivurdering 1 |
Verdivurdering 2 |
Verdivurdering 3 |
---|---|---|
Rettslig grunnlag: Finansforetaksloven kap. 20 (EU) 2018/345 |
Rettslig grunnlag: Finansforetaksloven kap. 20 (EU) 2018/345 |
Rettslig grunnlag: Finansforetaksloven kap. 20 (EU) 2018/344 |
Tidspunkt: Før melding om kriserammet foretak. |
Tidspunkt: Før beslutning om valg av krisetiltak. |
Tidspunkt: Etter gjennomføring av krisetiltak. |
Ansvarlig: En eller flere sakkyndige som er uavhengig av foretaket og offentlige myndigheter, jf. ffl. §20-16 (1). Ved behov for rask avklaring kan Finanstilsynet foreta en foreløpig verdivurdering, jf. ffl. § 20-16 (3). Foreløpig vurdering skal så snart som mulig erstattes av fullverdig vurdering utført av uavhengig verdsetter. |
Ansvarlig: En eller flere sakkyndige som er uavhengig av foretaket og offentlige myndigheter, jf. ffl. § 20-38 (1). |
|
Hensikt: Grunnlag for vurdering av om foretaket er kriserammet og vedtak om krisehåndtering, ffl. §§ 20-13 og 20-15, jf. ffl. § 20-16 (1). |
Hensikt: Grunnlag for beslutning om valg av krisetiltak, jf. ffl. § 20-19. |
Hensikt: Vurdere om eiere og kreditorer er påført større tap ved krisehåndteringen av foretaket enn det tap som ville ha oppstått ved en avvikling av foretaket, jf. ffl. § 20-38 (1). |
Kriterier for verdivurdering: Rimelige og realistiske forutsetninger, jf. (EU) 2018/345, artikkel 7 I samsvar med gjeldende regnskapsprinsipper, jf. (EU) 2018/345, artikkel 7. Vurderingen skal reflektere enhetens finansielle stilling, og eventuelle vesentlige avvik i forutsetningene brukt av ledelsen ved utarbeidelsen av regnskapet skal tydelig begrunnes. |
Kriterier for verdivurdering: Rimelige, forsiktig og realistiske forutsetninger, jf. (EU) 2018/345, artikkel 10. I samsvar med den virkelige økonomiske verdien. Dette kan inkludere verdsetting av kontantstrømmer (neddiskontert) og/eller av salg av virksomhet og vil avhenge av det valgte krisetiltaket, jf. (EU) 2018/345, artikkel 11. Vurderingen skal inkludere kostnader knyttet til krisehåndteringen. I forbindelse med vurderingen skal det også gis et separat anslag på eiere og kreditorers tap ved avvikling for å kunne sammenligne deres situasjon ved en avvikling med deres situasjon ved gjennomføring av krisetiltaket. |
Kriterier for verdivurdering: Verdivurdering 3 skal være uavhengig av verdivurdering 1 og 2, jf. ffl. § 20-38 (1). I samsvar med tilgjengelig informasjon som er relevant for datoen da krisehåndteringen ble vedtatt, jf. (EU) 2018/344, artikkel 1. Vurderingen skal reflektere spesifikke omstendigheter, for eksempel vanskelige markedsforhold, som eksisterte på tidspunktet da krisehåndtering ble vedtatt. Informasjon innhentet etter at krisehåndtering ble vedtatt skal kun benyttes der den med rimelighet kan antas å ha vært kjent før vedtaket. |
Referansedato for data og informasjon: Så nær som mulig opptil dato for vedtak om krisehåndtering, jf. (EU) 2018/345, artikkel 3. |
Referansedato for data og informasjon: Så nær som mulig opptil dato for vedtak om krisehåndtering. Dersom endelig verdivurdering 2 foretas i etterkant av den interne oppkapitaliseringen, skal data- og informasjonsgrunnlaget være per dato for vedtak om krisehåndtering, jf. (EU) 2018/345, artikkel 3. |
Referansedato for data og informasjon: Dato for vedtak om krisehåndtering, jf. (EU) 2018/344, artikkel 1. |
2 Generell tilnærming og proporsjonalitet
Det eksisterer ikke en spesifikk juridisk definisjon av begrepet ledelsesinformasjonssystemer (Management Information Systems, 'informasjonssystemer'). I denne sammenhengen kan det forstås som ‘en kombinasjon av data, informasjon og prosesser satt opp og vedlikeholdt for organisering, aggregering og hurtig levering av data og informasjon av høy kvalitet som er nødvendig for å understøtte beslutninger i foretaket’ (EBA Valuation handbook kap. 10.2).
Det er lagt til grunn at krav til systemene er proporsjonale;
- Det tas utgangspunkt i bruk av foretakets eksisterende aggregeringskapasitet og egne modeller, med mulighet til å foreta justeringer.
- Myndighetenes krav til data, informasjon og modeller ut over det som foretaket allerede har etablert (eksisterende) skal begrenses til det som er vurdert å være vesentlig for foretaket.
Kravene til informasjonssystemer er supplert med en dataoversikt som definerer myndighetenes forventninger for å understøtte en robust verdivurdering før krisehåndtering, jf. punkt 4 om EBAs datakatalog.
Retningslinjene legger til grunn at vurdering av vesentlighet påvirker krav til detaljeringsgrad for å oppnå en robust verdivurdering. Dette betyr at variabler som har vesentlig betydning, og derfor sannsynligvis vil ha avgjørende betydning for den estimerte verdien av foretaket, må være tilstrekkelig dekket med hensyn til data og informasjon. Det følger derfor at variabler som ikke har vesentlig betydning for verdivurderingen kan prioriteres lavere.
3 Egne systemer og modeller for verdivurdering
3.1 Generelle krav til egne systemer og modeller for verdivurdering
Med egne systemer og modeller for verdivurdering menes foretakets egne systemer og modeller som kan brukes til å estimere regnskapsmessig og økonomisk verdi for spesifikke poster på og utenfor balansen.
Ved utarbeidelse av verdivurderingen benyttes det i størst mulig grad egne systemer og modeller som foretaket bruker i regnskapsrapporteringen.
Foretakene har normalt flere slike modeller for beregning av;
- virkelig verdi for eiendeler og gjeld, herunder verdi av derivater
- forventede tap på utlån
- risikovariable til bruk i risikohåndtering eller etterlevelse av kapitalkrav (f.eks. value at risk, sannsynlighet for mislighold)
- etc.
Det er viktig at systemene og modellene er bygd opp på en måte som gjør at en verdsetter har anledning til å;
- forstå oppbyggingen av modellen
- forstå hvilke faktorer som inngår i modellen
- forstå forutsetninger som anvendes i modellen
- gjøre justeringer og testing av modellen
Foretakene må sikre at modellene har en god dokumentasjon/brukerveiledning slik at en ekstern verdsetter, som ikke kjenner bankens systemer, raskt kan benytte systemene.
Foretakene skal planlegge for at de i forberedelsesfasen til, og under en krisehåndtering kan avse personell til å veilede en uavhengig verdsetter i bruken av modellene og sikre at krisehåndteringsmyndigheten/verdsetteren ved behov har tilgang til datagrunnlaget som de egne systemene og modellene benytter.
Krisehåndteringsmyndigheten skal vurdere om det er svakheter ved de egne systemene og modellene som kan gjøre verdivurderingen vanskelig, jf. pkt. 7.2.
4 EBAs datakatalog (data dictionary) for sammenligning (benchmarking)
EBAs datakatalog (Data Dictionary) Datakatalogen er et vedlegg (Annex 2 – Data Dictionary) til kapittelet 10 i EBAs Valuation Handbook. Datakatalogen ble utarbeidet i forbindelse med ferdigstillelse av kapittelet om ledelsesinformasjonssystemer (kap. 10) i EBAs Valuation Handbook. EBA har også gitt ut et notat (Annex 2 - Explanatory note) som beskriver bruken av datakatalogen og et notat som beskriver bruk av datakatalogen ved ulike verdivurderingsmetoder (Annex 3). Datakatalogen er en Excel-fil som inneholder en rekke ark som samler predefinert informasjon om foretakets eiendeler og forpliktelser, inkludert ikke-balanseførte posisjoner (garantier mv.). Ved en verdivurdering vil det være størst usikkerhet knyttet til oppdatering av eiendelssiden. Dette gjenspeiles i at datakatalogen domineres av detaljerte informasjonskrav knyttet til eiendelssiden ned på enkelteksponeringer. I tillegg inneholder en egen del av datakatalogen forventning til en oversikt over aggregerte porteføljedata og generell informasjon vedrørende konsernstruktur, strategidokumenter, IT-systemer, sist publiserte resultatregnskap og balanse med mer. Dette er samlet i de tre arkfanene Portfolio level data, Historic performance og (Financial) Due Diligence data under grupperingen 'Other Data'. For å unngå dobbel byrde for foretakene og for å utnytte foretakets egne modeller og systemer så mye som mulig, er datapunktene i datakatalogen i størst mulig grad basert på maler fra eksisterende rapporteringsrammeverk. |
Datakatalogen definerer et felles datagrunnlag som forventes å være nødvendig/hensiktsmessig for å kunne utføre en robust vurdering av økonomisk og regnskapsmessig verdi av foretakets eiendeler og forpliktelser før og under krisehåndtering.
Det forventes at de datapunktene i datakatalogen som samler predefinert informasjon om foretakets eiendeler og forpliktelser, og som er mest sentrale i en verdivurdering, allerede inngår i foretakenes egne modeller. Det legges derfor opp til at en uavhengig verdsetter i størst mulig grad kan benytte foretakets egne modeller og at foretaket av den grunn ikke trenger å fylle ut datapunktene i datakatalogen. Foretakene skal bruke datakatalogen for å kartlegge hvorvidt de egne modellene inneholder alle de vesentlige variablene for å kunne foreta en robust verdivurdering, se kapittel 5.1.
Omfang av annen generell data ('Other data') som er relevant vil variere fra foretak til foretak. Det forventes at foretakene kan fremskaffe etterspurt data og gjøre dem tilgjengelig i et egnet datarom (f.eks. Admincontrol) for en ekstern verdsetter. Tilsvarende forventes det at foretaket kan gjøre tilgjengelig en detaljert oversikt over gjeld rangert etter kreditorhierarkiet. For nærmere omtale av forventet kapasitet på ovennevnte områder henvises det til kapittel 6.2.
Som tidligere nevnt, under kapittel 2, legger retningslinjene til grunn at vurdering av vesentlighet for den enkelte bank påvirker krav til detaljeringsgrad, slik at variabler som ikke har vesentlig betydning for verdivurderingen kan prioriteres lavere. I EBAs datakatalog (kolonne 'Relevance') angis det en prioritet (1-3) som gir en veiledning av hvor vesentlig variabelen antas å være ved gjennomføringen av en robust verdivurdering.
Nivå 1 antas essensielt for en verdivurdering, nivå 2 antas å ha materiell innvirkning, mens nivå 3 antas å være hensiktsmessig i en vurdering, men vil ikke nødvendigvis ha signifikant innvirkning. Den endelige vurderingen av viktigheten/kategoriseringen vil imidlertid kunne variere mellom ulike foretak og ulike krisehåndteringer.
Ved bruk av krisetiltaket intern oppkapitalisering, skal foretakets virksomhet helt eller delvis videreføres. Verdivurderingen som gir føringer for beregning av verdien på egenkapitalen etter intern oppkapitalisering (verdivurdering 2), kan derfor helt eller delvis ta utgangspunkt i verdivurderingsmetoder som inkluderer anslag på fremtidig resultat, kontantstrøm, balanseframskrivning, med mer. Dette er aktuelle grunnlagsdata for verdivurderingsmetoder som neddiskontert kontantstrøm-metoden ('DCF') og verdivurdering med utgangspunkt i sammenligning av framoverskuende inntjenings- og verdimultipler med lignende foretaks multipler ('Peer valuation'). Slike data er ikke inkludert i datakatalogen, men det er forventet at foretaket har kapasitet til å utarbeide anslag på fremtidig resultat, kontantstrøm og balanseframskrivning for å understøtte slike verdivurderingsmetoder.
Krisehåndteringsmyndigheten og verdsetteren kan be om data/informasjon som ikke er i datakatalogen og kan også velge å se bort fra data som er inkludert i datakatalogen.
5 Samspill mellom egne modeller og datakatalogen
5.1 Foretakenes egenvurdering
Som nevnt tidligere skal foretakene bruke datakatalogen til å gjennomføre en egenvurdering for å kartlegge tilgjengelige data og informasjon i foretaket, og sammenligne resultatet fra egenvurderingen med kravene som fremgår av datakatalogen. Eksempelvis for verdivurdering av boliglån til husholdninger betyr dette at foretaket skal undersøke om de egne modellene inkluderer variablene som inngår i datakatalogen som beskriver informasjon om de enkelte eksponeringene (i arket 'Loan' i datakatalogen), låntaker (i arket 'Household') og sikkerhet ('Residential property'). Dersom modellene ikke inkluderer enkelte av variablene, skal foretaket enten inkludere disse i egne modeller (ved vesentlighet) eller dokumentere hvorfor variablene ikke er vesentlig for gjennomføringen av en robust verdivurdering. Foretakene skal ha utført en egenvurdering som skal være tilgjengelig for krisehåndteringsmyndigheten ved forespørsel. Krisehåndteringsmyndigheten skal kunne evaluere foretakenes egenvurdering opp mot kravene.
5.2 Særskilt om Annex 3 og samspillet mellom egne modeller og datakatalog
Annex 3 til EBA kap. 10 (Chapter 10. Management Information Systems) illustrerer ved tabeller potensielt samspill mellom foretakenes egne modeller og datakatalogen. Oversikten er basert på balanseposter og poster utenfor balansen etter FINREP-definisjoner. Bruk av FINREP-definisjoner betyr ikke at verdivurderingen nødvendigvis baserer seg på regnskapsmessige verdier, men har til hensikt å sikre at alle poster som potensielt er av betydning, er inkludert. For hver post refereres det til mulig foretrukket tilnærming ved verdsetting, referanse til plassering i datakatalogen, potensielle forenklinger og andre kommentarer.
I Annex 3 legges det til grunn at bruk av datakatalogen egner seg som utgangspunkt for verdivurdering av en rekke balanseposter. Merk likevel at det nevnes eksplisitt at dette ikke utelukker en tilnærming ved bruk av egne systemer og modeller dersom et foretak har tilfredsstillende modeller tilgjengelige for verdivurdering. I et slikt tilfelle vil, som tidligere nevnt, datakatalogen være relevant for å kontrollere at modellen inneholder de relevante datapunktene. Henvisningen fra EBA til mulig foretrukket tilnærming ved verdivurdering angitt i Annex 3 er derfor ikke bindende.
6 Krav til intern kapasitet for aggregering av data
For å sikre rask levering av data og informasjon til verdsetter, legger kapittel 10 i EBAs håndbok om verdivurdering ved krisehåndtering opp til at informasjonssystemene for verdivurdering skal sikre foretakets evne til å samle data som kan være spredt i foretakets ulike datakilder. Dersom eksempelvis data tilknyttet ett spesifikt lån hentes fra ulike datakilder, skal foretaket sørge for at de respektive dataene kan knyttes til lånet gjennom én unik identifikator. Dette innebærer for eksempel at dersom kontraktsmessige data tilknyttet lånet hentes ut fra én datakilde, mens data om sikkerhetene som er stilt for lånet hentes fra en annen datakilde, skal begge datakildene ha én unik identifikator slik at verdsetter raskt kan se sammenhengen mellom datakildene og koble disse opp mot det bestemte lånet.
Denne tilnærmingen til aggregeringsevner, bygger på eksisterende tilnærming fra Basel-komiteen både iht. tilsynsvirksomhet og krisehåndtering som igjen er referanse for EBAs retningslinjer for tilsynsvirksomhet, inkl. vurdering av foretakenes samlede risikonivå og kapitalbehov (SREP).[3]
Bankene bør sikre intern kapasitet som gjør det mulig å levere informasjonsgrunnlag for verdivurdering 1 og 2 'raskt' etter at en forespørsel om dette er rettet, der referansedatoen for verdivurderingen er så tett opp til dato for leveranse som praktisk mulig. Dette betyr at grunnlaget skal være egnet til å oppdatere foretakets sist rapporterte balanse gitt bruk av regnskapsmessige beregningsmetoder (verdivurdering 1) samt at det skal være egnet til å anslå den økonomiske verdien av foretakets eiendeler, gjeld og egenkapital under forutsetning om gjennomføring av krisetiltaket intern oppkapitalisering, og eventuelle alternative krisetiltak dersom krisehåndteringsmyndigheten etterspør dette (verdivurdering 2). Grunnlaget skal også være egnet til å kunne gi anslag på verdien av foretakets eiendeler, gjeld og egenkapital ved en avvikling under offentlig administrasjon, samt angi en rangering av foretakets kreditorer ved avvikling og et anslag på hvor mye hver kreditorklasse ville fått ved en avvikling av foretaket.
Det antas at det mest hensiktsmessige er at bankene leverer dette informasjonsgrunnlaget i størst mulig grad i form av oppdatering av balanseposter, og grunnlagsdata og informasjon ('Other Data') som er nødvendige i gjennomføringen av en verdivurdering, og at modellene og informasjonen blir gjort tilgjengelig for verdsetteren, inkludert dokumentasjon og brukerstøtte. Tilgang til egne systemer og modeller samt veiledning og opplysning om brukerstøtte/kontaktpersoner bør være dokumentert i et datarom hvor også annen grunnlagsdata og informasjon ('Other Data'), rangering av gjeld i tråd med kreditorhierarkiet skal lastes opp og gjøres tilgjengelig for en verdsetter.[4]
Tidlig i krisehåndteringshelgen[5] (etter verdivurdering 1 og etter vedtak om krisehåndtering) vil det sannsynligvis være behov for raskt å kunne gjøre en oppdatering/ferdigstilling av verdivurdering 2 per dato for vedtak om krisehåndtering. Verdivurdering 2 vil ligge til grunn for fastsettelse av krisetiltak. Ved bruk av krisetiltaket intern oppkapitalisering vil denne oppdateringen gi informasjon om behovet for nedskriving og konvertering på tidspunktet for vedtak om krisehåndtering.
Det forutsettes derfor at foretaket, i løpet av krisehåndteringshelgen, har intern kapasitet til å raskt oppdatere de data som anses å kunne gi vesentlige endringer sammenlignet med det eksisterende datagrunnlaget. Oppdateringen skal som utgangspunkt gjøres med referanse til tidspunkt for vedtak om krisehåndtering, men krisehåndteringsmyndigheten kan avvike fra dette ved behov.
Foretaket skal sikre at det, med bakgrunn i informasjonen som gjøres tilgjengelig og resultat av verdivurderinger, på kort varsel kan oppdatere sin balanse.
I senere versjoner av veiledningen vil kravet til tidsbruk konkretiseres med økende krav til hurtighet. Foretakene bør prioriterer å etablere tilfredsstillende data/informasjonsgrunnlag, for så å øke hastigheten på fremskaffing av dette. Foretakene bør vektlegge hurtighet når systemene for tilgjengeliggjøring av data settes opp. Regelverket forutsetter at foretakene gjennomfører testing av denne kapasiteten.
Figuren under gir en illustrasjon på verdivurderingens rolle i en krisehåndtering (sort skrift), også sett i forhold til faser og utvalgte handlinger før, under og etter gjennomføringen av det aktuelle krisetiltaket som velges. Som tidslinjen indikerer legges det til grunn et scenario hvor den eksterne verdsetteren blir utnevnt og den aktuelle banken blir forespurt om å levere oppdatert data og informasjon til bruk i verdivurdering 1 og 2 i forkant av gjennomføringen av den interne oppkapitaliseringen (krisetiltaket).
Figur 2. Forenklet tidslinje og utvalgte handlinger under krisehåndtering
*Sort skrift indikerer at handlingene er tilknyttet verdivurderingene.
7 Kriterier for krisehåndteringsmyndighetens vurdering av prosesstyring og informasjonssystemer
7.1 Kriterier for vurdering av foretakets prosesstyring
Foretaket skal ha rutiner for styring og kontroll som skal sikre pålitelighet av finansiell og ikke-finansiell informasjon, samt flyt og konsistens av data og informasjon på tvers av foretaket.
Krisehåndteringsmyndigheten skal særlig vurdere foretakets beredskap ved å påse at foretakets prosesser ivaretar kravet om å sikre at informasjonssystemer for verdivurdering raskt kan gjøre tilgjengelig høy-kvalitetsdata og informasjon for verdsetter ved behov. Dette vil for eksempel innebære en vurdering av følgende:
- Det er en klar fordeling av interne ansvarsområder i foretaket som er dokumentert i interne retningslinjer, samt at foretaket har rutiner for å sikre at høykvalitets- og fullstendige data og informasjon raskt gjøres tilgjengelig for verdsetter ved behov.
- Det er utført en egenvurdering for å kartlegge egne modeller og datakilder som samler inn data og informasjon som er relevant for verdsettelsesformål, samt at det en gjennomført en kartlegging mot innholdet i datakatalogen.
- Det foreligger brukerveiledning/dokumentasjon som gir en beskrivelse av metodikk, kriterier, inputparametere og forutsetninger i modellene.
- Det er etablert tilstrekkelig prosedyrer for å verifisere og sikre kvaliteten på dataene som brukes, samt metodikken og utformingen av de egne modellene.
7.2 Vurdering av foretakets informasjonssystemer
Som et minimum skal krisehåndteringsmyndigheten vurdere følgende vilkår knyttet til foretakenes informasjonssystemer for verdivurdering:
- Systemenes kapasitet til å gjøre data og informasjon av høy kvalitet raskt tilgjengelig for krisehåndteringsmyndigheten/verdsetteren, også under forhold som er i rask endring. Foretaket skal ha evne til å raskt laste opp nødvendige data i et datarom.
- Resultatet av foretakets egenevaluering, jf. Kapittel 5.1.
- I hvilken grad foretaket har testet sine ledelsesinformasjonssystemer under stress-scenarier. Disse scenariene kan blant annet inkludere stress av prosesser, ansatte og IT-systemer.
Dersom krisehåndteringsmyndigheten vurderer at vilkårene ikke er tilstrekkelig oppfylt, kan myndigheten pålegge foretaket å iverksette tiltak for å sikre etterlevelse i samsvar med myndighetens forventninger.
7.3 Tidslinje for iverksettelse av krav til informasjonssystemer
EBAs retningslinjer for krisehåndterbarhet, inkludert krav til foretakenes informasjonssystemer for å støtte en verdivurdering ved krisehåndtering, trådte i kraft 1. januar 2024. Finanstilsynet vil følge opp foretakenes arbeid på dette området.
Foretakene kan legge til grunn at kravet til tidsbruk for oppdatering av informasjon og data fremover vil konkretiseres med økende krav til hurtighet.
Arbeidet med krisehåndterbarhet er et område i utvikling, og foretakene bør derfor ta høyde for at arbeid med krisehåndterbarhet er en kontinuerlig prosess som vil kreve ressurser i tiden fremover.
Noter
[1] Det følger også av retningslinjenes artikkel 76 at foretakene bør teste sine kapasiteter.
[2] https://www.finanstilsynet.no/nyhetsarkiv/nyheter/2022/retningslinjer-fra-eba-om-forbedring-av-bankers-krisehandterbarhet/
[3] For nærmere kildehenvisninger se kapittel 10 i EBAs Valuation Handbook, fotnoter side 14; https://www.eba.europa.eu/sites/default/documents/files/document_library/Publications/Other%20publications/2020/880851/Handbook%20valuation%20-%20MIS%20Chapter.pdf
[4] Annen generell data og relevant informasjon inkluderer datapunkter for den enkelte bank i de tre excel-arkene i Portfolio level data, Historic performance og Financial due diligence (prioritet 1 og 2) i EBAs Annex 2 - Data Dictionary. Informasjonen er ønsket i excel-format og gjøres tilgjengelig i valgt datarom, f.eks. Admincontrol.
[5] Krisehåndteringshelgen ('Resolution weekend') er fasen som starter med avgjørelsen om at foretaket er kriserammet og som omfatter interne og visse eksterne prosesser som er nødvendig for valg, vedtak og gjennomføring av krisetiltak. Navnet på fasen ('helgen') henviser til at den fortrinnsvis finner sted når markedene er stengt.