Stabilisering

Om adgang til og vilkår for stabilisering

Med stabilisering menes kjøp eller tilbud om å kjøpe verdipapirer i en på forhånd fastsatt tidsperiode i forbindelse med en børsintroduksjon (når aksjene tas opp til handel for første gang) eller etterfølgende tilbud (emisjoner) av verdipapirer, utelukkende med det formål å støtte markedskursen for verdipapirene dersom disse kommer under salgspress. Kjøpene må gjennomføres av en kredittinstitusjon eller et verdipapirforetak.

Kursstabilisering gjennomføres normalt ved at tilrettelegger av tilbudet etter avtale med tilbyder kan akseptere tegning eller tilbud om kjøp av et høyere antall verdipapirer enn det som opprinnelig ble tilbudt gjennom en såkalt overtildelingsfasilitet. Ofte vil en av utstederens aksjonærer låne de overtildelte verdipapirene til tilretteleggeren for å sikre tildeling av rett antall verdipapirer i tilbudet, mens det videre gis (av en aksjonær eller utsteder) en rett til å kjøpe verdipapirer i en viss periode etter tilbudet ved en såkalt overtildelingsopsjon. Tilrettelegger kan på sin side oppfylle låneforpliktelsen ved å kjøpe verdipapirene i markedet i stabiliseringsperioden til en kurs som er lavere eller lik tilbudskursen, eller ved å utøve overtildelingsopsjonen. Se nærmere omtale under Tilleggsstabilisering nedenfor.

Stabilisering kan bidra til å lette salgspress som skapes av investorer med en kortere investeringshorisont, og kan bidra til å opprettholde et velfungerende marked i de aktuelle verdipapirene. Stabiliseringshandel kan imidlertid skape falske eller villedende signaler om tilbud, etterspørsel og/eller kursen på et finansielt instrument. MAR artikkel 5 og underrettsakt 2016/1052 oppstiller vilkår som må være oppfylt for at stabilisering kan foretas uavhengig av forbudene mot markedsmisbruk i MAR artikkel 14 og 15. Dette inkluderer krav til

• lengden på stabiliseringsperioden og pris
• utpeking av en stabiliseringsagent
• offentliggjøring av informasjon om kursstabiliseringen før tilbudet innledes
• Offentliggjøring og rapportering av foretatte handler

De aktuelle reglene gjelder både for aksjer og andre verdipapirer som kan likestilles med aksjer, obligasjoner og andre former for gjeldsinstrumenter og gjeldsinstrumenter som kan konverteres eller byttes i aksjer, se MAR artikkel 3 (2), samt egenkapitalbevis se verdipapirhandelloven § 3-2.

Vilkår for stabiliseringsperioden og pris

Kursstabilisering kan gjennomføres i forbindelse med en betydelig spredning av verdipapirer, som inkluderer et tilbud i forbindelse med en børsintroduksjon eller et etterfølgende tilbud av verdipapirer som skiller seg fra vanlig handel med hensyn til både verdien av verdipapirene som tilbys og salgsmetodene som anvendes, se MAR artikkel 3 (2) bokstav c).

Underettsakt 2016/1052 artikkel 5 angir rammene for perioden for kursstabiliseringen. I et førstegangstilbud av aksjer eller andre verdipapirer som kan likestilles med aksjer skal perioden begynne på den dagen handelen med verdipapirene begynner på den berørte handelsplassen og avsluttes senest 30 kalenderdager deretter. Dersom førstegangstilbudet fremsettes i en medlemsstat som tillater handel før handelen på en handelsplass begynner (“if/when issued” handel), skal stabiliseringsperioden starte på den dagen den endelige prisen på verdipapirene offentligjøres. For etterfølgende tilbud av aksjer skal stabiliseringsperioden begynne på den dagen endelig pris for verdipapirene offentligjøres, og avsluttes senest 30 kalenderdager etter dagen for tildeling.

Ved et tilbud om aksjer eller andre verdipapirer som kan likestilles med aksjer, fastsetter underrettsakt 2016/1052 artikkel 7 (1) at stabilisering ikke under noen omstendigheter kan gjennomføres til en pris over tilbudsprisen.

Det er oppstilt egne bestemmelser om stabiliseringsperioden og pris for obligasjoner og gjeldsinstrumenter i underrettsaktens artikkel 5 (3) og artikkel 7 (2).

Stabiliseringsagent

Utstederen, tilbyderen og enhver enhet som gjennomfører kursstabilisering, samt personer som opptrer på deres vegne, må utpeke én av disse som skal opptre som sentralt kontaktpunkt med ansvar for offentliggjøring av informasjon om kursstabiliseringen før, under og etter stabiliseringsperioden samt  behandling av anmodninger fra relevante tilsynsmyndigheter, se underrettsakt 2016/1052 artikkel 6 (5).

Offentliggjøring av informasjon om kursstabiliseringen før tilbudet innledes

Stabiliseringsagenten må sikre at det offentliggjøres relevante opplysninger om kursstabiliseringen før tilbudet av verdipapirer innledes som nærmere angitt i underrettsakt 2016/1052 artikkel 6 (1). Dette inkluderer opplysninger om

• det faktum at stabilisering ikke nødvendigvis vil bli gjennomført og at den kan opphøre når som helst
• det faktum at stabiliseringstransaksjoner har som formål å støtte markedskursen på verdipapirene i stabiliseringsperioden
• start og slutt på stabiliseringsperioden
• identiteten til enheten som gjennomfører stabiliseringen
• eventuelle overtildelingsfasiliteter eller overtildelingsopsjoner og maksimum antall verdipapirer som er omfattet av fasiliteten eller opsjonen, tidsperioden slike overtildelingsopsjoner kan benyttes, samt eventuelle vilkår for bruk av overtildelingsfasilitetene eller overtildelingsopsjonene
• stedet der stabilisering kan bli gjennomført 

Offentliggjøring av handler som foretas ved kursstabiliseringen

Stabiliseringsagenten må sikre at opplysninger om alle stabiliseringstransaksjoner blir offentliggjort senest ved utgangen av den sjuende handelsdagen etter at transaksjonene ble utført, se underrettsakt 2016/1052 artikkel 6 (2). Dette innebærer at dersom det utføres kursstabilisering daglig gjennom perioden, må transaksjoner offentliggjøres minst hver sjuende handelsdag.

Den samme informasjonen om stabiliseringshandler må også rapporteres til vedkommende myndigheter for handelsplassen innen samme frist, se nærmere omtale nedenfor under Rapportering, tilsyn og sanksjonering. 

Offentliggjøring av opplysninger etter stabiliseringsperiodens utløp

Det følger av underettsakt 2016/1052 artikkel 6 (3) at stabiliseringsagenten skal sikre at følgende opplysninger offentligjøres senest én uke etter at stabiliseringsperioden har utløpt:

• om stabilisering ble gjennomført eller ikke
• dato da stabilisering begynte
• dato da den siste stabiliseringen ble gjennomført
• det prisintervallet stabilisering ble gjennomført innenfor, for hver dato stabiliseringstransaksjoner fant sted
• handelsplassen(e) der transaksjonene ble utført (der det er relevant) 

Om tilleggsstabilisering

MAR artikkel 5, jf. underrettsakt 2016/1052 artikkel 8, oppstiller enkelte ytterligere krav ved tilleggsstabilisering. I henhold til underrettsaktens artikkel 1 bokstav e) (og som nærmere beskrevet over) menes med tilleggsstabilisering et verdipapirforetaks eller en kredittinstitusjons anvendelse av en overtildelingsfasilitet eller utøvelse av en overtildelingsopsjon i forbindelse med en betydelig spredning av verdipapirer, utelukkende for å lette stabiliseringstiltakene.

Tilleggsstabilisering må gjennomføres i samsvar med kravene til offentliggjøring av informasjon og rapportering av handler samt prisvilkårene som beskrevet over. Artikkel 8 i underrettsakten oppstiller videre følgende krav    

• Overtildeling skal bare være tillatt i tegningsperioden og til tilbudsprisen.
• En posisjon som følge av at et verdipapirforetak eller en kredittinstitusjon som ikke dekkes av overtildelingsopsjonen, anvender en overtildelingsfasilitet, skal ikke overstige 5 prosent av det opprinnelige tilbudet.
• En overtildelingsopsjon kan utøves av innehaverne av en slik opsjon bare i forbindelse med en overtildeling av verdipapirene.
• Overtildelingsopsjonen kan ikke overstige 15 prosent av det opprinnelige tilbudet.
• Perioden for utøvelse av overtildelingsopsjonen må være den samme som stabiliseringsperioden.
• Utøvelse av overtildelingsopsjonen må offentliggjøres så snart som mulig, sammen med alle vesentlige opplysninger, herunder datoen for utøvelse av opsjonen og de aktuelle verdipapirenes antall og type.

Rapportering, tilsyn og sanksjonering

Hver stabiliseringstransaksjon skal rapporteres til tilsynsmyndigheten for hver handelsplass der verdipapirene er opptatt til handel eller handles og hver handelsplass der det er utført transaksjoner med relaterte instrumenter med sikte på stabilisering av verdipapirer (se MAR artikkel 5 (5) og underrettsakt 2016/1052 artikkel 6 (4)). Fra og med 1. april 2025 er dette Finanstilsynet for verdipapirer som er tatt opp til handel på Euronext Oslo Børs, Euronext Expand og Euronext Growth Oslo.     

Fristene for rapportering og informasjonen som skal meldes til relevante tilsynsmyndigheter, tilsvarer fristene og informasjon som skal offentligjøres, se nærmere omtale under Offentliggjøring av handler som foretas ved kursstabiliseringen ovenfor. Rapporteringsforpliktelsen til Finanstilsynet vil oppfylles ved rettidig offentliggjøring av denne informasjonen til markedet og at meldingen samtidig sendes til den offisielle lagringsmekanismen (OAM) i Norge, som er Oslo Børs gjennom NewsWeb.

• Mal for offentliggjøring og rapportering av stabiliseringshandler (docx)

Malen er en videreføring av offentliggjørings- og rapporteringsformatet som ble brukt ved rapportering til Oslo Børs før 1. april 2025.

Det understrekes at det er kun dersom samtlige vilkår for stabilisering oppfylles at MAR artikkel 5 gjør unntak fra markedsmisbruksforbudene i artikkel 14 og 15. Dette innebærer at stabilisering og adferd i den forbindelse som gjøres uten at vilkårene oppfylles, kan bli ansett som innsidehandel, tilskyndelse, ulovlig spredning av innsideinformasjon og/eller markedsmanipulasjon. Verdipapirhandelloven kapittel 21 regulerer administrative og strafferettslige sanksjoner ved overtredelse av MAR, se Generelt om sanksjonering ved brudd på markedsatferdsregler.

Regelverk

 Regler om stabilisering følger av.

• MAR artikkel 5
• Underrettsakt 2016/1052 (kapittel III)
• Verdipapirhandelloven §3-2

For nærmere veiledning se:

• ESMAs Final report ESMA/2015/1455 s.17-20

For nærmere informasjon – se Regelverk